五洲医疗(301234):安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:五洲医疗:安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 ...........................................................................................................................4 目 录 释 义...........................................................................................................................7 一、普通术语....................................................................................................... 7 二、专业术语....................................................................................................... 8 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 9 ..................................................................................... 11二、募集配套资金情况 三、本次交易的性质......................................................................................... 12 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 13 五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序................................................. 14六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划......................... 15七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 16............................................................................. 17八、待补充披露的信息提示 重大风险提示.............................................................................................................18 一、本次交易相关风险..................................................................................... 18 二、与标的资产相关的风险............................................................................. 20 三、其他风险..................................................................................................... 22 第一节 本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的............................................................................. 23 二、本次交易方案概况..................................................................................... 25 三、本次交易的性质......................................................................................... 26 四、标的公司符合创业板定位......................................................................... 27 五、标的资产评估及作价情况......................................................................... 28 六、本次交易的具体方案................................................................................. 28 七、本次交易对于上市公司的影响................................................................. 32八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序................................................. 32九、本次交易相关方所作出的重要承诺......................................................... 32第二节 上市公司基本情况.......................................................................................47 一、基本情况..................................................................................................... 47 二、前十大股东情况......................................................................................... 47 三、控股股东及实际控制人情况..................................................................... 48 四、最近三十六个月控制权变动情况............................................................. 48五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................. 48六、上市公司最近三年的主营业务发展情况................................................. 48七、主要财务数据及财务指标......................................................................... 49 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................. 49第三节 交易对方基本情况.......................................................................................50 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................. 50二、发行股份募集配套资金的交易对方......................................................... 69第四节交易标的基本情况.......................................................................................70 ..................................................................................... 70一、标的公司基本信息 二、股权结构及控制关系................................................................................. 70 三、主营业务发展情况..................................................................................... 72 四、最近两年及一期主要财务数据................................................................. 74第五节 标的资产预估作价情况...............................................................................75 第六节 发行股份情况...............................................................................................76 ..................................................................................... 76一、发行股份购买资产 二、募集配套资金............................................................................................. 76 第七节 风险因素分析...............................................................................................77 一、本次交易相关风险..................................................................................... 77 二、与标的资产相关的风险............................................................................. 79 三、其他风险..................................................................................................... 81 ...............................................................................................82第八节 其他重要事项 一、上市公司最近 12个月购买或出售资产情况........................................... 82二、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 82三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明............................................. 82四、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 83五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划......................... 83六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......................................................................................... 84 第九节 独立董事专门会议审议意见.......................................................................85 第十节 声明与承诺...................................................................................................89 一、上市公司全体董事声明............................................................................. 89 二、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 90释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
注 2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次重组的支付方式 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司 5%以上股份，构成公司的关联方。 同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于2026年 7月 20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的 11.8071%）给受让方。本次转让完成后，嘉兴汇芯系持有公司 5%以上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有标的公司的股权构成关联交易。 综上，结合本次交易方案，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄凡先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄凡先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。标的公司专注于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案。标的公司深耕电机控制芯片领域多年，具备深厚的芯片设计与算法研发经验，凭借持续的技术创新与突破，产品已广泛应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等多个领域。 本次交易完成后，上市公司将切入电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。 同时，上市公司将引入部分主要专注于半导体领域的投资机构，有利于优化股东结构，借助其在半导体领域的产业资源与投资经验，提升并购整合效率及投后管理能力，降低跨行业融合风险，为上市公司半导体业务的持续稳健发展奠定坚实基础。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过；2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本承诺人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本承诺人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本承诺人原则上同意本次交易。本承诺人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、除已公开披露的信息外，自本次交易复牌之日起至本次交易完成期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本承诺人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、除已公开披露的信息外，自本次交易复牌之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）收购整合风险 标的公司主营业务与上市公司主营业务属于不同行业，本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。 （五）本次交易存在方案调整的风险 本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 （六）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。 （七）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）经营业绩波动的风险 标的公司处于集成电路设计行业，行业景气度与全球半导体周期及下游需求高度相关。同时，标的公司经营业绩受宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到标的公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。 （二）市场竞争风险 标的公司主营业务为电机控制芯片的研发、设计和销售。由于下游客户对芯片产品的性能、质量及长期运行稳定性要求较高，新进入者通常面临较高的认证壁垒、技术壁垒和行业经验壁垒，短期内较难形成有效替代。但从中长期来看，随着现有竞争对手持续加大研发投入，以及潜在进入者不断推进技术攻关和产品迭代，电机控制芯片行业的市场竞争可能逐步加剧。 尽管标的公司经过多年研发积累、技术沉淀和市场深耕，已在部分细分产品领域实现关键技术突破，并建立起一定的市场地位和竞争优势，但如果公司未来不能持续跟踪下游需求变化，及时推出符合客户要求的新产品，或无法有效优化产品结构和提升产品性能，则可能面临市场份额被挤压、业务增长不及预期的风险，进而对公司的经营业绩和持续发展产生不利影响。 （三）产品研发与技术开发风险 标的公司所处行业技术水平要求较高，持续技术创新是在市场中保持竞争优势的重要手段。为保持技术先进性，提高核心竞争力，标的公司需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。 未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对现有产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势导致研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （四）技术秘密泄露风险 标的公司自成立以来便专注于高端数模混合芯片，搭建了完善的研发创新体系，组建了专业研发技术团队，在高集成度电机控制芯片研发、设计等方面形成了多项核心技术。虽然标的公司重视核心技术的保密工作，针对核心技术采取了相应的保密措施，并通过申请专利等方式对自主知识产权进行保护，但若生产经营过程中出现核心技术人员流失、知识产权被盗用或被不当使用，则可能产生核心技术泄密或被他人盗用的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策大力支持集成电路行业发展 集成电路产业是信息技术产业的核心，也是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，历来受到国家高度重视。近年来，相关部门陆续出台系列政策，持续推动集成电路产业高质量发展。 2024年 3月，国家发展改革委、科技部、国家市场监督管理总局等部门发布《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出在集成电路等关键领域集中攻关。 2024年 7月，中共中央第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，要求抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关与成果应用。 2025年 10月，中共中央第二十届中央委员会第四次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确“完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”。 上述政策的落地实施，为集成电路行业在财政、税收、技术和人才等方面提供了有力支持，有效促进了行业整体发展，也为行业内企业带来了广阔的市场空间。 2、上市公司积极推进业务结构优化、布局新质生产力转型 本次交易前，上市公司主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。虽然上市公司在主营业务领域拥有深厚的积淀，但受宏观经济环境、行业周期性调整及市场竞争影响，上市公司经营业绩存在一定波动，内生增长动能阶段性受阻。 为破解发展瓶颈、夯实长期经营基本面，公司紧扣国家培育发展新质生产力的战略导向，主动谋划产业转型升级，持续筛选契合政策导向、技术壁垒突出、商业化落地潜力充足的优质产业赛道。通过优化存量业务、布局增量创新产业双向发力，加快构建多元协同、创新驱动的全新业务布局，持续提升整体盈利水平、产业抗周期与抗风险能力，全面推动企业实现高质量可持续发展。 3、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组 近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024年 4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨2025 5 行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 年 月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。 本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。 （二）本次交易的目的 1 、响应国家政策号召，布局新质生产力方向 近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易完成后，上市公司将切入电机控制芯片领域，有利于上市公司顺2、注入优质资产，推动上市公司战略转型 通过本次交易，上市公司将注入优质资产，推动公司业务拓展至电机控制芯片领域，并且凭借标的公司所积累的技术优势及客户优势，不断开拓下游应用领域，为培育和发展新质生产力、服务国家科技自立自强战略注入动能，增强业务结构韧性，打造新的收入和利润增长来源，推动上市公司战略转型和高质量发展。 3、提升上市公司盈利能力，优化财务状况 标的公司深耕电机控制芯片领域多年，经过长期技术研发与市场拓展已形成深厚产业积淀，依托平台化迭代技术、优化型无感 FOC 算法构筑核心产品竞争力，产品覆盖新兴智能装备、家电、工控、汽车电子多类中高端应用场景，成功切入各细分赛道头部厂商供应链，构建起多元稳定、优质的客户体系。依托大批量、持续性的头部客户订单支撑，标的公司经营已迈入稳健可持续增长阶段。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于扩大上市公司业务规模，提升上市公司收入水平和盈利能力，改善上市公司资产质量和财务表现。同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司开展全方位的整合，输出上市公司成熟的内控管理体系与治理经验，实现双方高质量融合发展。 本次交易有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。交易完成后，上市公司将结合自身资本市场平台、规范治理体系及资源整合能力，推动标的公司业务持续发展，进一步增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。 二、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘刚等 34名交易对方购买其合计持有标的公司 100%股权。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司 5%以上股份，构成公司的关联方。 同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇先生于2026年 7月 20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的 11.8071%）给受让方。本次转让完成后，嘉兴汇芯系持有公司 5%以上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有标的公司的股权构成关联交易。 综上，结合本次交易方案，根据《重组办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄凡先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄凡先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、标的公司符合创业板定位 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司高集成度电机控制芯片研发、设计与销售业务所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”之“集成电路设计”。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司高集成度电机控制芯片研发、设计与销售业务所处行业属于“1.3 电子核心产业”之标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。 五、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。 标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 六、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘刚等 34名交易对方购买其合计持有标的公司 100%股权。 本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘刚等 34名交易对方。 3、交易价格 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个120 交易日和 个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.40元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 6、股份锁定期 交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。 本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新7、过渡期损益安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募100% 集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 ，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 5 、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 七、本次交易对于上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
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