五洲医疗(301234):公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”）全体股东合计持有的旋智科技100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称“《8号重组指引》”）等法律、法规和规范性文件和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的相关主体采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司与相关方签署了保密协议。 2、为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司于2026年7月8日发布了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2026-022），披露了公司正在筹划本次交易事项。股票停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。2026年7月14日，公司披露了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-024）。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 4、2026年7月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。在提交董事会审议前，独立董事召开专门会议审议通过了本次交易相关议案，并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 5、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的原则性同意。 6、2026年7月20日，公司与本次交易相关方签署了《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司与刘刚等交易方关于购买旋智电子科技（上海）有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 7、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》《8号重组指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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