五洲医疗(301234):公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月20日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”或“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）合计持有的旋智科技100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经公司董事会审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市，具体情况如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。 根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易预计构成关联交易 本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方刘刚及其一致行动人预计合计将持有公司5%以上股份，构成公司的关联方。 同时，公司控股股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士，股东项炳义先生，股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士，股东周乐翔先生（以下简称“转让方”）与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”或“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇先生于2026年7月20日签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占公司股份总数的11.8071%）给受让方（以下简称“本次转让”）。本次转让完成后，嘉兴汇芯系持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方。而本次交易对方之一江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）系嘉兴汇芯的关联方，公司向元禾璞华购买其持有标的公司的股权构成关联交易。 综上，结合本次交易方案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为黄凡先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为黄凡先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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