五洲医疗(301234):公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”或“标的公司”）全体股东合计持有的旋智科技100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。” 《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。” 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。” （一）标的公司所属行业符合创业板定位 标的公司专注于高集成度电机控制芯片研发、设计和销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案。标的公司深术创新与突破，产品已广泛应用于新兴消费、白色家电、工业控制及汽车电子等多个领域。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司高集成度电机控制芯片研发、设计与销售业务所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”之“集成电路设计”。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司高集成度电机控制芯片研发、设计与销售业务所处行业属于“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”之“集成电路芯片产品”。 标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。 （二）关于公司与标的公司行业关系的说明 公司主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、制造和销售，以及其他诊断、护理等相关医疗用品的集成供应，与标的公司所属行业不属于同行业或直接上下游关系。公司所处行业属于“C35专用设备制造业”，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的行业属于“C35专用设备制造业”中的“C358医疗仪器设备及器械制造”。 本次交易完成后，标的公司将作为公司的控股子公司，纳入公司管理体系，在公司整体战略框架内，标的公司将保持其相对独立经营地位，自主经营，并由其核心管理团队继续经营管理。公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，以尽快实现公司整体战略的推进实施。 综上所述，公司董事会认为：本次交易中标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，股票发行价格为31.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 特此说明。 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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