广康生化(300804):董事会秘书工作细则 （2026年7月）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、证券交易所业务规则以及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；（四） 公司现任审计委员会委员； （五） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （六） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司聘任董事会秘书，应当就候选人是否符合上述情形做出说明并予以披露。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人；董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第七条 公司所聘任的董事会秘书应当参加证券交易所组织的董事会秘书培训。 第八条 公司审计委员会委员和独立董事不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第九条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履行职责提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：（一） 出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一的；（二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四） 其他违反法律法规、证券交易所业务规则、本细则以及《公司章程》、公司内部管理制度等，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第三章 董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二） 负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告的有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三） 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （六） 及时汇集属于董事会、股东会职责范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 （七） 发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证券交易所规则及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九） 关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一） 组织董事和高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券交易所规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二） 督促董事和高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规、证券交易所规则、证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四） 法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，以及公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 第十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第四章 董事会秘书工作程序 第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：（一）公司需要召开年度股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十九条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。 第二十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第二十一条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第五章 履职评价 第二十四条公司应当根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他公司内部管理制度对董事会秘书履职进行定期评价。 第二十五条公司在定期评价或者发生下列情形时，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将对其进行责任追究： (一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；(二)未按时披露定期报告或者临时报告； (三)未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (五)其他违反信息披露义务的情形。 第二十六条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，公司将依法对其进行责任追究。 第六章 附则 第二十七条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本细则解释权、修订权属公司董事会。 第三十条 本细则自公司董事会批准后生效实施。 第三十一条自本细则实施之日起至2027年12月31日为过渡期，过渡期内，公司应当将董事会秘书任职、兼职情况逐步调整至符合本细则第二章的规定。 广东广康生化科技股份有限公司 2026年7月21日 中财网
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