肇民科技(301000):北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见目录 一、本次发行的核准和授权...........................................................................................................6 二、本次发行的主体资格...............................................................................................................7 三、本次发行的实质条件...............................................................................................................8 四、结论性意见.............................................................................................................................16 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见北京德恒律师事务所 关于 上海肇民新材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见 德恒12F20250714-26号 致：上海肇民新材料科技股份有限公司 根据上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律咨询服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所目前持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为： 31110000400000448M），住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。本所2025年度从事证券法律业务律师总数为617人。 根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见券的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）、《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）以及《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。 本所现就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 一、为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 二、在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业意见等。 三、本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国内地现行法律法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 四、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 五、本所在本法律意见中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 六、本法律意见是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的组成部分。前述《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》未被本法律意见补充和修改的内容仍然有效，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的释义、前提、假设、声明事项均适用于本法律意见。 七、本所同意将本法律意见作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 八、本所同意发行人及本次发行上市的保荐机构在本次发行上市申请文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见上的歧义或曲解。 九、本法律意见仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本法律意见如下： 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见一、本次发行的核准和授权 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第五次会议的会议文件；2.查阅发行人2025年第二次临时股东会的会议文件；3.参加发行人2025年第二次临时股东会现场会议；4.查阅发行人第三届董事会第六次会议的会议文件；5.查阅发行人第三届董事会第十次会议的会议文件；6.查阅《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债2026 1493 7. 券注册的批复》（证监许可〔 〕 号）； 查阅深交所上市审核委员会2026年第26次审议会议结果公告。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： （一）本次发行已经取得的内部批准和授权 1．2025年11月19日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案，并将前述议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。 2．2025年12月8日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了上述与本次发行有关的议案。 3．2025年12月26日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，发行人调整了本次发行募投项目的名称及投资总额。根据发行人2025年第二次临时股东会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议。 4．2026年7月6日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。根据向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见发行人2025年第二次临时股东会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议。 本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上市有关的具体事宜，该等授权合法、有效。 （二）深交所上市审核委员会审核通过及中国证监会同意注册 1．2026年5月22日，深交所上市审核委员会召开2026年第26次上市审核委员会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审议结果，发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2．2026年6月22日，中国证监会下发《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1493号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，且已经深交所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。 二、本次发行的主体资格 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；2.查阅发行人的工商登记资料；3.查阅中国证监会出具的同意公司首次公开发行股票的批复文件、深交所出具的关于公司在深交所创业板上市的通知；4.取得发行人出具的书面说明；5.登录深交所网站 （https://www.szse.cn/index/index.html）对发行人股票上市状态进行查询；6.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人企业信用信息公示报告等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系肇民有限整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，发行人持有上海市市场监督管理局91310116585243154G 核发的统一社会信用代码为 的《营业执照》。 2021年4月16日，中国证监会出具《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1357号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021年5月26日，深交所出具《关于上海肇民新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕525号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“肇民科技”，证券代码为“301000”。 （二）发行人是依法存续的股份有限公司 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深交所网站（https://www.szse.cn/index/index.html），截至本法律意见出具之日，发行人的登记状态为“存续”，不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的应予解散或终止的情形；发行人股票在深交所上市交易，不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》规定的退市风险警示和终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市，发行人不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的应予解散或终止的情形，不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》规定的退市风险警示和终止上市的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十次会议及2025年第二次临时股东会会议文件；2.查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；3.查阅发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；4.查阅发行人最近三年的《审计报告》、定期报告、《内部控制审计报告》等公告文件；5.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；6.查阅发行人现任董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；7.查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷 ； 8. 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、报告期内过往监事、高级管理人员进行网络核查；9.取得发行人出具的书面说明等；10.查阅发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》；11.查阅《募集说明书》《发行保荐书》等。 在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见： 发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，向不特定对象发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1．根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。 2．根据公司审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《募集说明书》，发行人在《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见发行符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1．经本所律师核查，发行人已与中信证券签订了《承销及保荐协议》，委托中信证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条的规定。 2．发行人具备健全且运行良好的组织机构 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东会、董事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的相关规定。 3．发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,829.11万元、12,898.56万元和13,976.89万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为11,901.52万元。根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4．募集资金使用符合规定 根据《募集说明书》、本次发行上市方案及发行人出具的书面说明，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策及法律、法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见5．如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合中国证监会制定和发布的《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，即本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。 6．如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据《募集说明书》《发行保荐书》，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 （3）根据《募集说明书》，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 2．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下： （1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见《证券法》的相关规定”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 （）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 3．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》等资料及发行人出具的书面说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3 （）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的书面说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，公司最近一期末不存在向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5）根据《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人披露的相关公告、现任董事和高级管理人员填写的调查问卷等资料并经本所律师核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下列情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4．根据《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5．根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见十五条的规定。 6．根据发行人提供的2025年第二次临时股东会会议文件并经本所律师核查，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。 7．根据本次发行上市方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定。 8．根据《募集说明书》以及本次发行上市方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1 2025 ．根据发行人 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见3．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 4．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 5．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，发行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6．根据《募集说明书》《证券发行保荐书》，发行人聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。 7．根据《募集说明书》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》第2.2.3条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025修订）》第四条的规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： （一）发行人本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，且已经深交所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。 （二）发行人为依法设立并有效存续、股票经核准公开发行上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》第2.2.3条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025修订）》第四条的规定。 （四）发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意。 本法律意见一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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