同和药业(300636):放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易
江西同和药业股份有限公司 关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重点提示： 江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司杭州 渤雅生物医药有限公司（以下简称“杭州渤雅”或“标的公司”）的股东杭州夏生和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州夏生和”）、沈熊、浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“浙江和泽”）拟分别转让其所持有的杭州渤雅1.9252%股权（对应注册 资本出资额16.66668万元）、0.385%股权（对应注册资本出资额3.3333万元）、3.8504%股权（对应注册资本出资额33.3333万元）给公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理庞正伟先生之关联人庞泽远先生（杭州渤雅董事、总经理），转让价格分别为173.267万元（10.396元/注册资本）、34.653万元（10.396元/注册资本）、346.536万元 （10.396元/注册资本，为产交所挂牌底价）。经综合考虑，公司决 定放弃行使本次股权转让的优先购买权。 一、关联交易概述 1、本次交易基本情况 公司参股公司杭州渤雅的股东杭州夏生和、沈熊、浙江和泽拟分 别转让其所持有的杭州渤雅1.9252%股权（对应注册资本出资额 16.66668万元）、0.385%股权（对应注册资本出资额3.3333万元）、3.8504%股权（对应注册资本出资额33.3333万元）给公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理庞正伟先生之关联人庞泽远先生（杭州渤雅董事、总经理），转让价格分别为173.267万元（10.396元/注 册资本）、34.653万元（10.396元/注册资本）、346.536万元（10.396元/注册资本，为产交所挂牌底价）。经综合考虑，公司放弃行使本次股权转让的优先购买权。 本次股权转让的受让方庞泽远先生为公司控股股东、实际控制人 兼董事长、总经理庞正伟先生之关联人，公司本次放弃行使优先购买权事项构成关联交易。本次放弃行使优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 说明：杭州渤雅的另一笔股权转让为浙江和泽拟转让其所持有的 杭州渤雅3.8504%股权（对应注册资本出资额33.3333万元）给杭州 渤雅现有股东、董事长夏金强。该交易不属于关联交易。上述转让完成后，浙江和泽将不持有杭州渤雅的股权。 2、关联交易审议表决情况 公司于2026年7月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通 过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司董事长庞正伟先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0 票弃权，1票回避表决。 在公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对 本次关联交易事项进行审议，全体独立董事一致同意本次关联交易，并一致同意将议案提交董事会审议。 根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易各方基本情况 （一）拟受让方基本情况 庞泽远，男，身份证号码：3310021988**** 住所：浙江省杭州市萧山区**** 庞泽远先生为公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理庞正 伟先生之关联人,杭州渤雅董事、总经理。 经查询，庞泽远先生不属于失信被执行人。 （二）转让方基本情况 1、企业名称：杭州夏生和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330100MAD75GJP3G 成立时间：2023年12月12日 住所：浙江省杭州市拱墅区武林街道体育场路407号1幢940室 执行事务合伙人：夏金强 注册资本：180万元人民币 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：企业管理咨询；（国家限制类、禁止类外 商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经查询，杭州夏生和不属于失信被执行人。 2、沈熊，男，身份证号码：3301031968**** 住所：杭州市西湖区**** 经查询，沈熊先生不属于失信被执行人。 3、企业名称：浙江和泽医药科技股份有限公司 统一社会信用代码：91330101793671532Y 成立时间：2006年10月27日 住所：浙江省杭州市钱塘区下沙街道幸福北路468号7幢108室 法定代表人：李战胜 注册资本：5713.5335万元人民币 企业类型：股份有限公司 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 经查询，浙江和泽不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的概况 交易标的为杭州渤雅6.1606%股权。本次交易标的产权清晰，不 存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司基本情况 企业名称：杭州渤雅生物医药有限公司 统一社会信用代码：91330100MAD5FQ8K2J 成立日期：2023年11月29日 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 法定代表人：夏金强 注册资本：865.7139万元人民币 住所：浙江省杭州市临平区东湖街道宏达路168号1幢5层504室 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；第二 类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药用辅料销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：销售 代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；新材料技术研发；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；(国家限制类、禁止类外商投资项目除外)(涉及国家规 定实施准入特别管理措施的除外)(除依法须经批准的项目外，凭营业
金额单位：人民币万元
经查询，杭州渤雅不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策和定价依据 1、浙江和泽 根据安徽诚勤资产评估事务所（普通合伙）皖诚勤评报字【2026】 第1039号《浙江和泽医药科技股份有限公司拟股权转让所涉及的杭 州渤雅生物医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2026年3月31日为评估基准日，杭州渤 雅股东全部权益市场价值的评估结果为人民币8960万元,评估结果 对应杭州渤雅每一元注册资本的评估价值为10.35元。参考前述评估 结果，挂牌底价确定为10.396元/注册资本。 目前，该项关联交易尚在产交所公开挂牌阶段，评估值为转让底 价，关联交易价格以杭州渤雅股东全部权益市场价值的评估结果为基础，经产交所公开挂牌确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、杭州夏生和、沈熊 参照《评估报告》确定的杭州渤雅股东全部权益市场价值，交易 价格确定为10.396元/注册资本，定价公允，不存在损害公司及全体 股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 目前尚未签订协议，具体内容以协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完 成后不会产生新的关联交易；交易完成后公司不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者产生影响公司独立性的情形。 七、放弃优先购买权的原因及对公司的影响 杭州渤雅本次股权转让的受让方为其董事长和总经理两位核心 人员，通过股权转让，把两位核心人员的个人利益与杭州渤雅的公司利益紧密绑定，有利于杭州渤雅的长远发展，故公司决定放弃本次行使杭州渤雅股权转让的优先购买权，本次股权转让完成前后，公司对杭州渤雅的持股比例不变。 公司本次放弃行使杭州渤雅股权转让的优先购买权不会导致公 司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额 2026年年初至本公告披露日，公司与杭州渤雅累计已发生的各 类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事专门会议审核意见 经核查，独立董事认为：公司本次放弃行使杭州渤雅股权转让的 优先购买权符合公司及杭州渤雅的发展战略和实际经营需要，股权转让的交易定价均以交易标的的评估结果为基础，交易定价公允。本次关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司2026年第二次独立董事专门会议决议； 3、杭州渤雅股东关于股权转让事项的通知、夏金强及庞泽远关 于股权受让事项的通知。 特此公告。 江西同和药业股份有限公司董事会 二〇二六年七月二十一日 中财网
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