山大电力(301609):兴业证券股份有限公司关于山东山大电力技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

 时间：2026年07月21日 18:40:42 中财网
原标题:山大电力:兴业证券股份有限公司关于山东山大电力技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于山东山大电力技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为山东山大电力技术股份有限公司（以下简称“山大电力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山大电力部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份
概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意山东山大电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1082号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,720,000股，于2025年7月23日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由122,160,000股增加至162,880,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为128,129,756股，占发行后总股本的比例为78.67%；无流通限制及限售安排的股份数量为34,750,244股，占发行后总股本的比例为21.33%。

2026年1月23日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,897,756股，占公司总股本的比例为1.1651%，具体内容详见公司于2026年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东山大电力技术股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2026-004）。

股份数量为126,232,000股，占公司总股本的77.5000%；无限售条件股份数量为36,648,000 22.5000%
股，占公司总股本的 。

本次上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，本次解除限售的股东总计21名，解除限售的股份数量为77,187,200股，占公司发行后总股本的47.3890%。其中，解除首次公开发行前已发行股份限售的股东户数为20户，解除限售股份的数量为73,115,200股，占公司总股本的44.8890%；解除首次公开发行战略配售股份限售的股东户数为1户，解除限售股份的数量为4,072,000股，占公司总股本的2.5000%。本次解除限售的股份其限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股将于2026年7月23日（星期四）上市流通。

自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变动的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股份共21名，分别为：张波、梁军、丁磊、宁波泉礼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泉礼”）、李欣唐、刘英亮、裴林、栾兆文、宁波泉韵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泉韵”）、孟昭勇、安玉秀、张世敏、苗怀平、王中、范作程、朱诚、车仁飞、王剑、齐曙光、杜涛、兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“兴证战配”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的有关承诺如下：

承诺方承诺类型承诺内容
张波、刘英 亮、梁军、丁 磊、裴林、李 欣唐、王中、 齐曙光、杜 涛、王剑、宁 波泉礼股份限售 承诺（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，承 诺人不转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2026年1 月23日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 的收盘价低于发行价，承诺人本次公开发行前持有发行人股 票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发 行价为除权除息后的价格。如承诺人在发行人上市后6个月 内职务发生变更或离职的，承诺人亦遵守本条承诺。
承诺方承诺类型承诺内容
　　（3）前述锁定期届满后，承诺人在担任发行人董事和高级 管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过承诺人持 有的发行人股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。离职后半年内， 不转让承诺人持有的发行人股份。如承诺人在任期届满前离 职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内承诺人 亦遵守本条承诺。 （4）承诺人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》关于股份流通限制的相关规定。若该 等法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定发生变化 的，承诺人愿意自动适用变更后的法律法规及中国证监会和 证券交易所的相关规定。
孟昭勇、宁波 泉韵、安玉 秀、张世敏、 朱诚、栾兆 文、苗怀平、 范作程、车仁 飞股份限售 承诺（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，承 诺人不转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）承诺人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》关于股份流通限制的相关规定。若该等法律法规及中国 证监会和证券交易所的相关规定发生变化的，承诺人愿意自 动适用变更后的法律法规及中国证监会和证券交易所的相关 规定。 （3）上述承诺在承诺人作为发行人股东期间持续有效。
张波、刘英 亮、丁磊、裴 林、李欣唐、 王剑持股及减 持意向承 诺（1）对于本次公开发行前持有的发行人股份，承诺人将严 格遵守已做出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售 本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后，承诺人 拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于 股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 （2）承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持 发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价。若 发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年 内，且承诺人持有发行人5%以上股份期间，通过二级市场 集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减 持股份总数不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方 式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不 超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单 个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人在 持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的，在减持前3个 交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的 在减持前15个交易日予以公告。 （3）承诺人担任发行人董事、高级管理人员期间，如发行 人可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
承诺方承诺类型承诺内容
　　重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者 司法裁判作出之日起至以下情形发生前，承诺人承诺不减持 发行人股份：①发行人股票终止上市并摘牌；②发行人收到 相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示发行人 未触及重大违法强制退市情形。 （4）承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定， 严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息 披露义务。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交 易所对承诺人持有的公司股份的减持另有要求的，承诺人将 按照相关要求执行。 （5）如因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者 造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 （6）上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东期间 持续有效。
宁波泉礼持股及减 持意向承 诺对于本次公开发行前持有的发行人股份，承诺人将严格 遵守已做出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本 次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后，承诺人拟 减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股 东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发 行人股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。减持方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年 内，且承诺人持有发行人5%以上股份期间，通过二级市场 集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减 持股份总数不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方 式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不 超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的，单 个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人在 持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的，在减持前3个 交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的 在减持前15个交易日予以公告。 承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》的相关规定，严格遵守减持股份期限 和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公 司股份的减持另有要求的，承诺人将按照相关要求执行。 如因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造 成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 责任。
承诺方承诺类型承诺内容
　　上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东期间 持续有效。
梁军持股及减 持意向承 诺（1）对于本次公开发行前持有的发行人股份，承诺人将严 格遵守已做出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售 本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后，承诺人 拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于 股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 （2）承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持 发行人股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。减持方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等。承诺人在持有发行人股票锁定期届满后两 年内，且承诺人持有发行人5%以上股份期间，通过二级市 场集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内， 减持股份总数不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易 方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数 不超过发行人股份总数的2%；通过协议转让方式减持的， 单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。承诺人 在持有发行人股票锁定期届满后两年内减持的，在减持前3 个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持 的在减持前15个交易日予以公告。 （3）承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格遵守减持股份 期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时 相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有 的公司股份的减持另有要求的，承诺人将按照相关要求执 行。 （4）如因承诺人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者 造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。 （5）上述承诺在承诺人作为发行人持股5%以上的股东期间 持续有效。
王中、齐曙 光、杜涛持股及减 持意向承 诺（1）对于本次公开发行前持有的发行人股份，承诺人将严 格遵守已做出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售 本次公开发行前持有的发行人股份。锁定期届满后，承诺人 拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于 股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 （2）承诺人担任发行人监事期间，如发行人可能触及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退 市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之 日起至以下情形发生前，承诺人承诺不减持发行人股份：① 发行人股票终止上市并摘牌；②发行人收到相关行政处罚决 定或者人民法院司法裁判生效，显示发行人未触及重大违法 强制退市情形。 （3）承诺人在减持发行人股份时将根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和
承诺方承诺类型承诺内容
　　高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定， 严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息 披露义务。具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法 规、中国证监会、深圳证券交易所对承诺人持有的公司股份 的减持另有要求的，承诺人将按照相关要求执行。 （4）上述承诺在承诺人作为发行人股东及监事期间持续有 效。
兴证战配股份限售 及减持的 承诺发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划承诺本次获配股票限售期为12个月。限 售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监 会和深交所关于股份减持的有关规定。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月23日（星期四）；2、本次拟解除限售的股份数量为77,187,200股，占公司总股本的47.3890%；3、本次拟解除限售的股东户数共计21户；
4、本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下表：

限售股 类型序号股东名称所持限售股份总 数（股）本次解除限售 数量（股）备注
首次公 开发行 前已发 行部分 股份1张波7,427,6807,427,680注1
　2梁军7,421,2807,421,280　
　3丁磊7,236,2407,236,240　
　4宁波泉礼投资管理 合伙企业（有限合 伙）6,675,0806,675,080　
　5李欣唐6,077,4406,077,440　
限售股 类型序号股东名称所持限售股份总 数（股）本次解除限售 数量（股）备注
　6刘英亮6,038,0006,038,000注1
　7裴林5,979,4405,979,440注1
　8栾兆文5,911,6005,911,600　
　9宁波泉韵投资管理 合伙企业（有限合 伙）5,444,9205,444,920　
　10孟昭勇5,377,6005,377,600　
　11安玉秀3,000,0003,000,000　
　12张世敏1,346,4001,346,400　
　13苗怀平1,147,6001,147,600注1
　14王中1,008,3601,008,360　
　15范作程897,600897,600　
　16朱诚897,600897,600　
　17车仁飞778,360778,360　
　18王剑150,000150,000注1
　19齐曙光150,000150,000注1
　20杜涛150,000150,000　
首次公 开发行 战略配 售股份21兴证证券资管－兴 业银行－兴证资管 鑫众山大电力1号 员工战略配售集合 资产管理计划4,072,0004,072,000　
合计77,187,20077,187,200　　　
注1：上表所列股东中，张波、刘英亮、裴林现任公司董事，王剑现任公司董事、总经理，齐曙光现任公司副总经理，苗怀平现任公司总会计师，依据相关法律、法规和监管规则规定及股东股份限售和减持有关承诺，董事、高级管理人员任职期间每年可转让股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%。

注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

股份性质本次变动前　本次变动增 减数量（+,- ）（股）本次变动后　
　比例 数量（股） （%）　　　　
　　　　数量（股）比例 （%）
一、有限售条件股份126,232,00077.5000-61,517,66064,714,34039.7313
首发前限售股122,160,00075.0000-73,115,20049,044,80030.1110
股份性质本次变动前　本次变动增 减数量（+,- ）（股）本次变动后　
　比例 数量（股） （%）　　　　
　　　　数量（股）比例 （%）
高管锁定股00.0000+15,669,54015,669,5409.6203
首发后限售股00.0000000.0000
首发后可出借限 售股4,072,0002.5000-4,072,00000.0000
二、无限售条件股份36,648,00022.5000+61,517,66098,165,66060.2687
三、总股本162,880,000100.00000162,880,000100.0000
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2026年6月30日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司对本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于山东山大电力技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
许梦燕 金晓锋
兴业证券股份有限公司
2026年7月21日

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