壹网壹创(300792):公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
杭州壹网壹创科技股份有限公司 关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波壹起商业发展有限公司（以下简称“宁波壹起”）拟与吴舒先生、王亿红女士共同投资设立控股子公司（名称暂未确定，以工商注册最终核准为准，以下简称“标的公司”）经营数字内容优化及传播服务相关业务。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。 3、本次与关联方共同投资设立控股子公司事项已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、第四届董事会战略委员会2026年第二次会议审议通过，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 4、截至本公告披露日，标的公司未设立，后续尚需履行设立登记、资质申请等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。本次公司与关联方共同投资设立控股子公司经营数字内容优化及传播服务相关业务，可能受到宏观环境变化、下游行业需求变动带来的不确定性影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 基于公司发展战略的业务需求，公司全资子公司宁波壹起与吴舒先生、王亿红女士签订了《投资合作意向备忘录》，拟共同出资设立标的公司以用于推进公司数字内容优化及传播服务相关业务项目落地。标的公司注册资本为人民币200万元，其中宁波壹起认缴注册资本102.1万元，持有标的公司51.05%股权，吴舒先生认缴注册资本67.9万元，持有标的公司33.95%股权，王亿红女士认缴注册资本30万元，持有标的公司15%股权。 （二）审议情况 1、2026年7月20日，公司召开了第四届董事会独立董事第四次专门会议及第四届董事会战略委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 2、2026年7月21日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）其他说明 本次对外投资事项系公司子公司宁波壹起与关联方吴舒先生共同投资事项，构成关联交易；该事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关政府主管部门批准。 二、关联方及交易对方的基本情况 （一）关联方基本情况 1、关联方姓名：吴舒 2、吴舒先生不属于失信被执行人。 3、关联关系：吴舒先生系公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，吴舒先生为公司关联自然人。 （二）非关联方基本情况 1、非关联方姓名：王亿红 2、王亿红女士不属于失信被执行人。 3、非关联关系说明：经核查，王亿红女士与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。 1、企业名称：名称暂未确定（以工商注册最终核准为准） 2、法定代表人：王亿红 3、注册资本：200万元 4、经营范围：信息系统集成服务；数字技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）等（以工商登记为准）5、股权结构：公司通过宁波壹起持有51.05%的股权，拟计划认缴注册资本102.1万元；吴舒先生认缴注册资本67.9万元，持有标的公司33.95%股权；王亿红女士认缴注册资本30万元，持有标的公司15%股权。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易由交易各方协议一致确定，各方均以货币形式出资共同设立控股子公司，本次交易严格遵循市场化原则，恪守公平、公正、公允的基本原则，实行同股同价，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、投资合作意向备忘录的主要内容 宁波壹起（以下简称“甲方1”）与吴舒（以下简称“甲方2”）、王亿红（以下简称“乙方”）拟签署《投资合作意向备忘录》，协议书的主要内容如下：（一）合作模式 1.1甲乙双方协同负责标的公司资质办理及业务规划工作。 1.2运营分工： （1）甲方作为投资方，负责标的公司的战略方向指导、重大事项审议（按本备忘录第四条）、提供必要资源及融资支持。 （2）乙方担任标的公司总经理及法定代表人，全权负责标的公司的日常经营管理、业务落地执行、市场拓展、团队管理、运营效能提升及财务支出的自主决策。甲方及其委派人员（除乙方外）不得干预乙方的日常管理权限。 （3）标的公司实行独立核算、自负盈亏。 1.3因履行本备忘录项下交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。 （二）股权结构及出资 2.1股权比例：标的公司注册资本为人民币200万元，股权结构如下：甲方1持股51.05%，认缴注册资本102.1万元；甲方2持股33.95%，认缴注册资本67.9万元；乙方持股15%，认缴注册资本30万元。 2.2出资安排：甲乙方对标的公司的投资总额上限为人民币500万元，资金分两期投入： （1）第一期投资金额为人民币200万元，应于标的公司设立后四个月内投入，该资金专项用于约定业务的经营活动。 （2）第二期投资不超过300万元，各方应于标的公司成立满第五个月时，根据标的公司实际经营状况、业务进展情况及各方协商结果，确定是否追加投入及具体投入金额。如需继续出资，各方按下列约定投入。 第二期投资是否追加，均不构成任何一方的违约行为，各方将基于业务实际情况友好协商推进相关事宜。 2.3出资与监管：所有出资应专项用于标的公司数字内容优化及传播服务相关业务发展，接受各方共同监管。 （三）团队股权激励与稀释 3.1后续如需设立核心团队股权激励池，由甲乙方按届时持股比例共同稀释，具体方案甲乙方协商确定。 3.2所有股权调整、稀释及激励方案，均需经甲乙方书面确认后方可执行。 （四）公司治理 4.1甲方委派董事长及财务负责人。乙方委派总经理（由其本人担任）及法定代表人。 4.2乙方拥有标的公司全部日常经营管理权，包括但不限于：业务决策、人员任免、薪酬制定、具体资金使用（在年度预算范围内）。甲方不得干预。 4.3标的公司的下述事项，除须依照公司章程履行既定程序外，还必须经持有100%表决权的股东一致通过的股东会决议同意，方可予以实施。 （1）对外担保； （2）股权变动（增资、减资、股权转让、质押）； （3）公司合并、分立、解散； （4）任免乙方以外的其他高级管理人员； （5）6个月内更换乙方任职。 （五）保密条款 保密：甲乙方均对备忘录内容、合作模式、数据等严格保密，违约方承担不低于50万元违约金。本条持续有效。 （六）其他约定 6.1本备忘录约定对双方均具备法律效力。 6.2标的公司自主研发的知识产权归标的公司所有，各方按股比享有。 6.3争议解决：向标的公司所在地人民法院提起诉讼。 6.4本备忘录一式三份，甲方执两份，乙方执一份，自各方签字盖章之日起生效。 六、本次对外投资目的、对公司的影响 宁波壹起与吴舒先生、王亿红女士共同设立标的公司，旨在专项推进公司数字内容优化及传播服务相关业务布局，依托合作各方行业资源、业务经验及渠道能力，搭建专业化业务运营主体，开展数字内容优化及传播服务相关业务落地运营与市场拓展。 本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营、主营业务及现金流产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，标的公司将纳入公司合并报表范围内。 七、本次对外投资存在的风险提示 截至本公告出具之日，本次拟设立的标的公司尚未完成工商登记手续，企业拟定名称、经营范畴、登记流程均需以市场监督管理部门最终核准结果为准，存在登记周期延后、登记事项调整的可能性。同时，公司数字内容优化及传播服务相关业务所处行业可能受宏观环境变化、行业技术更新迭代等多重不确定因素影响。 公司将持续跟踪该主体设立进度，严格依照监管规则及时履行后续信息披露义务，提请投资者充分考量各类潜在风险，理性作出投资判断。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至本公告披露日，公司与吴舒先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 九、独立董事专门会议审议意见 2026年7月20日，公司召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司战略发展规划和经营业务需要，有助于把握行业发展机遇，提升公司长期发展潜力，对公司可持续高质量发展有积极影响。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。 十、备查文件 1、杭州壹网壹创科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；2、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议； 3、第四届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。 特此公告。 杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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