兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料
原标题:兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 2026年第一次临时股东会会议材料 二○二六年七月二十九日 兖矿能源集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 会议时间：2026年7月29日上午9:00 会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部 召集人：公司董事会 会议主席：公司董事长 李伟 会议议程： 一、会议说明 二、宣读议案 1.关于收购控股股东权属公司股权的议案； 2.关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案。 三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 四、会议主席宣读股东会决议 五、签署股东会决议 六、见证律师宣读法律意见书 七、会议闭幕 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年7月29日 兖矿能源集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议材料之一 关于收购控股股东权属公司股权的议案 各位股东： 为发展新能源产业，整合优质电力资产，并有效解决同业 竞争，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”） 拟以现金约164.15亿元收购控股股东山东能源集团有限公司 （“山能集团”）两家权属公司股权，即山东能源集团新能源 集团有限公司（“新能源集团”）100%股权、山东能源电力销 售有限公司（“山能售电”，与新能源集团合称“标的公司”） 100%股权（“本次交易”）。现将相关情况汇报如下： 一、本次交易方案介绍 （一）本次交易方案概览 以2026年1月31日为评估基准日，新能源集团股东全部权 益评估值为155.70亿元，山能售电股东全部权益评估值为8.45 亿元。 公司拟以评估值收购上述两家标的公司100%股权，交易总对 价164.15亿元。具体转让比例及转让价格如下表所示： 单位：亿元
新能源集团经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为 97.87亿元，增值率为59.08%；母公司股东权益为74.21亿元， 增值率为109.81%。 山能售电经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为7.57 亿元，增值率为11.58%；母公司股东权益为8.30亿元，增值率为 1.83%。 （二）本次交易目的和原因 1.育强新兴产业，提速战略布局 本次收购是兖矿能源加快建设综合清洁能源服务商、打造世 界一流企业的关键一步，通过一次性注入优质火电、风光储资产 及成熟售电平台，公司可快速壮大电力业务规模，育强新兴产业， 加速构建“风光火储”一体化与“源网荷储”协同发展的清洁能 源业务体系。 2.强化煤电一体协同，增强抗周期能力 整合优质火电资产，是公司延伸煤炭产业链、落实煤电联营 政策、完善煤电一体化经营格局的关键举措。依托自有煤炭直供 火电，实现电厂锁定长协煤源、公司稳定煤炭消纳的双向联动， 有助于平抑煤炭主业周期波动，增强抗风险能力，筑牢经营基本 盘。本次拟收购的火电资产均为大容量高参数清洁机组，具备低 煤耗、低排放、调峰能力强、运行可靠等核心优势，有利于实现 经济效益与环境效益的统一。 3.加速绿色低碳转型，兑现战略承诺 收购优质风光储资产，是公司践行双碳战略、推进绿色转型 的重要举措，有助于快速扩大新能源产业规模，助力落实新能源 发展规划。本次拟注入资产具备良好的资源禀赋、消纳保障和规 模优势，叠加火电灵活调峰形成有效协同，可构建传统能源托底、 新能源扩容的良性发展格局，高度契合新型电力系统建设方向。 本次布局有利于公司把握可再生能源机遇，持续获益于绿电、绿 证等政策支持，巩固提升ESG领先地位，夯实绿色可持续发展根 基。 4.增强盈利能力，提升股东回报 本次拟注入资产为山能集团下属优质电力资产，经营效益稳 定，盈利水平优良。交易完成后，有利于公司做大新能源产业资 产及收入规模，增强盈利能力，增厚股东收益，实现公司可持续 发展与股东长期回报的双向共赢。 5.减少同业竞争，促进规范运营 本次交易前，公司新能源产业与控股股东山能集团下属发电、 储能及售电等电力业务存在一定程度的同业竞争。通过本次交易 将山能集团优质电力资产注入上市公司，有利于减少公司与山能 集团之间的同业竞争，促进规范运营，切实维护上市公司及中小 股东合法权益。 （三）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响分析 本次交易完成后，公司将取得新能源集团100%股权和山能售 电100%股权，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关 规定，新能源集团、山能售电将纳入上市公司合并财务报表范围， 且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和 经营成果的影响如下： 1.财务影响分析 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。标 的公司2025年营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的 净利润占上市公司2025年度合并口径营业收入、净利润和归属于 母公司股东的净利润的比例分别为5.35%、8.16%和11.43%。 单位：亿元
注2：兖矿能源数据来源于2025年年度报告。 2.业务影响分析 从业务角度看，本次交易完成后，公司可立足煤炭主业、 拓展电力板块，发电项目装机规模和年发电量均显著提升，有 利于平抑煤炭行业周期波动影响，进一步增强公司经营能力， 提升公司可持续发展能力。 根据标的公司截至2026年1月31日的电力项目情况，公 司发电项目装机规模可增加13,252兆瓦，其中，已商运的发电 项目装机规模将增加7,058兆瓦，已并网未商运的发电项目装 机规模将增加1,750兆瓦，在建未并网的发电项目并网后装机 规模将增加3,204兆瓦，已获核准或备案的拟建项目装机规模 将增加1,240兆瓦，年发电量增加约229亿千瓦时。 （三）本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土 地租赁等情况的说明 本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理 层人员变动调整程序。本次交易不涉及标的公司的人员安置及 土地租赁情况。 截至本次交易评估基准日，新能源集团下属控股子公司存 在土地租赁情况，共承租土地60宗，面积合计19,719,267.29 ㎡；山能售电下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地3 宗，面积合计95,900.00㎡。本次交易完成后，新能源集团及 山能售电下属子公司前述土地租赁事项按原签订的合同继续执 行。 （四）交易完成后新增关联交易的说明 本次交易完成后新增的关联交易，公司已经根据上市地监 管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议。 （五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会导致公司新增同业竞争。本次交易完成有助 于解决公司与山能集团的同业竞争。 （六）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况的说明 截至董事会决议公告日，新能源集团、山能售电及其下属 子公司不存在对外担保的情形；新能源集团、山能售电及其下 属子公司不存在委托理财的情形。 （七）本次交易导致的公司控股股东、实际控制人及其关 联人对公司形成非经营性资金占用的情况说明 本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及 其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。 二、本次交易相关方情况介绍 （一）交易对方简介 本次转让的交易对方为公司控股股东山能集团及其全资子 公司兖矿香港。本次转让的标的公司为新能源集团及山能售电。 交易对方具体情况详见“附件一：交易对方基本情况介绍”。 （二）标的公司简介 新能源集团于2021年4月成立，注册资本981,000万元， 注册地址为山东省济南市，截至本公告日拥有32家直接或间接 控股子公司，股权结构如下： 山能售电于2016年1月成立，注册资本79,251.42万元，注 册地址为山东省济南市，截至本公告日拥有2家直接控股子公司， 股权结构如下：1.业务情况 （1）新能源集团 新能源集团及其下属公司主要从事发电业务，包括火力发电、 风力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业务 整体情况如下表所示：
注2：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。 （2）山能售电 山能售电从事代理售电业务，其下属公司从事发电业务，包 括火力发电和光伏发电。截至2026年1月31日，各类型发电业 务整体情况如下表所示：
2.财务情况 （1）新能源集团 根据本次交易的审计机构中天恒出具的《新能源集团审计报 告》，新能源集团最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
根据本次交易的审计机构中天恒出具的《山能售电审计报告》， 山能售电最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司（新能源集 团合并范围外，下同）向新能源集团及其控股子公司提供融资租 赁借款余额合计约6.72亿元，新能源集团及其控股子公司之间的 非金融机构借款余额合计约4.50亿元；山能集团及其下属公司未 向山能售电及其控股子公司提供非金融机构借款，山能售电及其 控股子公司之间不存在非金融机构借款；新能源集团及其控股子 公司与山能售电及其控股子公司之间不存在非金融机构借款。 本次交易交割日后，山能集团及其下属公司向新能源集团及 其控股子公司提供的上述融资租赁借款仍将继续履行；新能源集 团及其控股子公司之间的非金融机构借款余额预计2.3亿元仍将 存续。 截至2026年1月31日，山能集团及其下属公司为新能源集 团及其控股子公司提供担保合同金额合计约38.07亿元；山能集 团及其下属公司未向山能售电及其控股子公司提供担保；新能源 集团及其控股子公司与山能售电及其控股子公司之间不存在互相 提供担保的情况。 就上述合同金额35.07亿元的担保拟于本次交易交割日前解 除，合同金额约3亿元的担保将于2026年11月到期，如前述担 保未能于本次交易交割前解除或到期，则自本次交易交割日至前 述担保解除日，相关公司无需向山能集团支付任何担保费用或其 他相关费用。 就上述本次交易交割日前已发生并于本次交易交割日后继续 履行的借款和担保，本次交易完成后，公司将基于届时实际情况 决定是否续展，如决定续展，则公司将按照上市地监管规则履行 审议和信息披露程序。 3.评估情况 （1）新能源集团 1）资产评估总体情况 根据本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公 司（“华亚正信”）以2026年1月31日为基准日，采用资产基 础法对新能源集团股东全部权益进行评估，并出具了华亚正信评 报字[2026]第A16-0015号《兖矿能源集团股份有限公司拟收购股 权所涉及的山东能源集团新能源集团有限公司股东全部权益项目 资产评估报告》（“《新能源集团资产评估报告》”）。 根据评估结果，新能源集团评估基准日总资产账面价值为 160.02亿元，评估价值为241.51亿元，增值额为81.49亿元，增 值率为50.92%；总负债账面价值为85.81亿元，评估价值为85.81 亿元，无增值额；净资产账面价值为74.21亿元，净资产评估价 值为155.70亿元，增值额为81.49亿元，增值率为109.81%。评 估汇总情况详见下表： 单位：万元
新能源集团评估增值主要原因系长期股权投资项目对应的部 分子公司盈利能力较强，增值金额较大；主要增值主体为山能新 能源（东营）有限公司（“新能源东营”）、山东能源内蒙古盛 鲁电力有限公司（“盛鲁电力”）、山东能源集团灵台火力发电 有限公司（“灵台火电”）、山东鲁西发电有限公司（“鲁西发 电”）： （a）新能源东营收益法下评估股东全部权益价值为 582,171.84万元，相较于其账面净资产的增值额为160,266.14 万元，增值率为37.99%，主要增值原因为目前新能源东营下属子 公司渤海一号及渤海二号经营的海上风电项目效益较好，运维体 系成熟，整体盈利能力较强，项目具备长期持续获利能力。 （b）盛鲁电力收益法下评估股东全部权益价值为427,649.00 万元，相较于其账面净资产的增值额为219,314.16万元，增值率 为105.27%，主要增值原因为高效率火电机组具备稳定的售电与容 量电价收益，结合目前经营业务、财务状况、资产特点预期未来 经营收益良好。 （c）灵台火电收益法下评估股东全部权益价值为251,393.30 万元，相较于其账面净资产的增值额为109,570.89万元，增值率 为77.26%，主要增值原因为火电资产作为陇电入鲁核心调峰电源， 超超临界机组运营效益良好，综合反映了未来长期获利能力。 （d）鲁西发电收益法下评估股东全部权益价值为433,945.38 万元，相较于其账面净资产的增值额为200,965.81万元，增值率 为86.26%，主要增值原因为火电资产具有长协煤与容量电价保障， 加之热电联产协同效益，未来具备持续稳定盈利预期。 （2）山能售电 1）资产评估总体情况 根据本次交易的资产评估机构华亚正信以2026年1月31日 为基准日，对山能售电股东全部权益进行评估，并出具了华亚正 信评报字[2026]第A16-0016号《兖矿能源集团股份有限公司拟收 购股权所涉及的山东能源电力销售有限公司股东全部权益羡慕资 产评估报告》（“《山能售电资产评估报告》”），山能售电总 资产账面价值为8.44亿元，总负债账面价值为0.14亿元，所有 者权益账面价值为8.30亿元。采用收益法评估的股东全部权益价 值为8.45亿元，增值额为0.15亿元，增值率为1.83%。 2）评估合理性分析 山能售电的评估增值主要系山能售电依托优质用户资源与规 模化售电基础，叠加综合能源服务、绿电交易、辅助服务等增值 业务的成长潜力，售电业务未来业绩将保持稳定发展。 三、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）《新能源集团股权转让协议》的主要内容 1.协议主体 转让方一：山能集团 转让方二：兖矿香港（与山能集团合称“新能源集团股权转 让方”） 受让方：兖矿能源 标的公司：新能源集团 2.新能源集团标的股权转让价格 兖矿能源根据《山东能源集团有限公司、兖矿集团（香港） 有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东能源集团新能源 集团有限公司之股权转让协议》（“《新能源集团股权转让协议》”）约定的条款和条件收购新能源集团标的股权（“新能源集团股权 转让”）的转让价格以新能源集团全部股东权益评估价值为基础 确定。经各方协商，新能源集团股权转让的合计转让价格为155.70 亿元，各新能源集团股权转让方持有的新能源集团标的股权的价 格按照截至评估基准日对应实缴出资比例计算（认缴但尚未实缴 出资额以零元作价），其中： （1）山能集团持有的新能源集团93.88%股权（占全部实缴出 资额比例为90.89%）的转让价格为141.52亿元； （2）兖矿香港持有的新能源集团6.12%股权（占全部实缴出 资比例为9.11%）的转让价格为14.18亿元。 3.转让价款支付安排 兖矿能源按照如下方式向新能源集团股权转让方支付新能源 集团标的股权的转让价款： （1）兖矿能源于《新能源集团股权转让协议》生效之日起5 个工作日内一次性向新能源集团股权转让方支付转让价款的30%； （2）兖矿能源于新能源集团股权转让交割日起5个工作日内 一次性向新能源集团股权转让方支付转让价款的70%及对应利息。 4.新能源集团标的股权交割 各方同意并确认，除各方另有书面约定外，新能源集团应于 《新能源集团股权转让协议》生效当年的12月31日前（含该日） 召开股东会会议，对公司章程中涉及的新能源集团股权转让及相 关公司治理等内容进行修改，并完成新能源集团标的股权转让涉 及的公司登记机关登记（备案）手续。 各方同意并确认，完成新能源集团标的股权转让涉及的公司 登记机关登记（备案）手续之日为新能源集团股权转让的交割日， 新能源集团标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至兖矿能 源。 5.过渡期间损益安排 各方同意并确认，除各方另有约定外，新能源集团标的股权 对应的过渡期间损益（以新能源集团归属于母公司股东的净利润 为准，下同）由兖矿能源享有或承担。 6.各方的声明、保证与承诺主要内容 （1）新能源集团股权转让方向受让方作出如下各项声明、保 证与承诺： 1）新能源集团股权转让方已依法足额履行对合计持有的新能 源集团约67.16%股权（对应认缴出资额合计6,588,194,999.62 元）的实缴出资义务，但山能集团尚未完成持有的新能源集团约 32.84%股权（对应认缴出资额合计3,221,805,000.38元）的实缴 出资义务。前述新能源集团股权转让方用于实缴出资的资产均为 新能源集团股权转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的 行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序； 2）除以下情况外，新能源集团及其控股子公司合法拥有对其 生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、 质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制： （a）鲁西发电以2×60万千瓦煤炭地下气化发电工程形成的 全部电费、热费收费权及其项下全部收益为其自身债务提供质押 担保； （b）新能源沂水以光伏项目对应的电费收益权为其自身债务 提供质押担保； （c）盛鲁电力“一期2×1000MW超超临界空冷机组发电工程 项目”形成的电费收益权及项下权益为其自身债务提供质押担保； （d）灵台火电以“陇东至山东特高压直流输电工程配套扩容 升级山东能源灵台2×1000兆瓦调峰煤电项目”形成的电费收益 权及其项下全部收益以及前述项目涉及的2宗土地使用权、建筑 工程、设备等资产为其自身债务提供抵质押担保。 3）除《新能源集团股权转让协议》另有约定或新能源集团股 权转让方另行书面承诺外，对于因新能源集团股权转让交割日前 的行为或事项导致的、在交割日后产生的新能源集团及其控股子 公司的负债、损失及责任，包括：（a）因交割日前存在的项目建 设及验收、生产经营（含租赁房产、土地使用权）等行为因违反 法律法规及相关规定而受到的处罚及由此导致的负债、损失及责 任；（b）因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿 等；（c）因违反交割日前存在的与第三方签订的合同的相关约定 而产生的违约责任、赔偿责任；（d）截至交割日的纳入新能源集 团股权转让资产评估范围的资产（包括土地使用权、房产、电力 设备等）因存在权属瑕疵或纠纷而受到的损失或承担的赔偿责任； 新能源集团股权转让方将承担前述损失的金额并及时对受让方予 以补偿，但前述负债、损失及责任已体现在《新能源集团审计报 告》中的除外。 （2）受让方向新能源集团股权转让方声明、保证与承诺： 新能源集团股权转让完成后，就山能集团对新能源集团尚未 完成的实缴出资义务（未实缴出资额为3,221,805,000.38元）由 兖矿能源根据法律法规和《公司章程》的规定按期足额履行；如 兖矿能源未能根据法律法规和《公司章程》的规定履行上述实缴 出资义务，导致山能集团依据相关法律法规被要求承担实缴责任 的，山能集团有权就其实际承担的实缴出资额和相关损失向兖矿 能源全额追偿，兖矿能源向山能集团予以足额补偿。 （3）各方同意并确认，截至《新能源集团股权转让协议》签 署日，鲁西发电账面记载一宗面积为196,411平方米的划拨土地 使用权，证号为邹国用（2015）第088300088号，证载权利人为 山东省鲁西监狱。根据《新能源集团资产评估报告》，该宗土地 评估值为35,277,704.86元。根据鲁西发电提供的邹城市太平镇 人民政府于2026年4月出具的《关于拟实施收储的情况说明》， 拟启动对该宗土地的前期收储工作。各方同意并确认，《新能源 集团股权转让协议》签署并生效后，如鲁西发电因该宗土地收储 未收到补偿款，或者收到的补偿款低于该宗土地评估值，则就差 额部分金额，新能源集团股权转让方应向受让方予以补偿；如鲁（未完）  |