紫光股份(000938):调整控股子公司股权转让暨关联交易方案
股票简称：紫光股份 股票代码： 公告编号： － 紫光股份有限公司 关于调整控股子公司股权转让暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整控股子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，同意公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）转让其持有的苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司（以下简称“紫光科贷”）65%股权的交易对方由西藏紫光长青科技有限公司（以下简称“紫光长青”）变更为紫光长青的控股子公司紫光云数科技有限公司（以下简称“紫光云数”），并与紫光云数签署《股权转让协议》，该议案尚需提交公司股东会审议。除上述事项外，本次方案调整不涉及其他交易内容的变更。现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 1、本次关联交易基本情况 2026 5 15 为进一步聚焦主业发展，实现资源优化配置，公司于 年 月 日召开的第九届董事会第二十八次会议及于2026年6月1日召开的2026年第三次临时股东会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意苏州紫光数码向关联方紫光长青转让其持有的紫光科贷65%的股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《紫光数码（苏州）集团有限公司拟转让股权涉及苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，紫光科贷在评估基准日的股东全部权益评估价值为52,540.00万元。紫光科贷65%股权转让以上述评估估值扣除紫光科贷2025年度分红后的金额作为定价依据，确定转让价格为27,617.40万元。具体内容详见公司于2026年5月16日在巨潮资讯网等发布的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-053）。 为加快推进股权转让相关工作，经与紫光长青、紫光云数友好协商，公司拟将上述紫光科贷65%股权转让的交易对方由紫光长青变更为紫光长青持股70%的控股子公司紫光云数，转让价格仍为27,617.40万元。上述股权转让完成后，苏州紫光数码将不再持有紫光科贷的股权。 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理与上述股权转让相关的事宜，包括：签署、修改《股权转让协议》等有关法律文件；办理股权转让相关工商变更登记等手续；根据相关规则或监管部门的意见或在出现难以继续实施股权转让的情形时决定终止股权转让交易。 2、关联关系 鉴于紫光云数是紫光长青的控股子公司，系公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）间接持股100%的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）项规定的关联关系情形，因此紫光云数为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、审批程序 公司2026年第七次独立董事专门会议审议通过了《关于调整控股子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026年7月21日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整控股子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，李涛先生、王竑弢先生、邵建军先生和马宁辉先生作为关联董事回避表决。 上述议案尚需经公司股东会审议通过，西藏紫光通信科技有限公司作为关联股东需回避表决。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 5、本次股权转让事项尚需经江苏省地方金融管理局（或其授权的相关监管机构）审核批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：紫光云数科技有限公司 统一社会信用代码：91320111MA1NA3U97G 注册地：南京市浦口区新北路1号江北国际智谷科研大楼A座4层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：姚海峰 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：信息技术开发与推广；职业中介；软件开发、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；数字内容服务；计算机及辅助设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信工程设计；工程管理服务；专业设计服务；计算机系统集成；企业管理咨询；企业管理服务；工程技术研究和试验研究；电子产品、通信设备、信息安全设备、电子设备、云计算设备、网络设备安装、销售；云计算软件、网络与信息安全硬件、网络与信息安全软件开发、销售；网络信息安全服务；云计算服务；信息技术服务；云平台系统服务；劳务派遣；增值电信业务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：紫光长青持有紫光云数70%股权，南京紫华科技合伙企业（有限合伙）持有紫光云数30%股权。新紫光集团间接持有紫光云数100%股权，紫光云数无实际控制人。 2、财务情况 截至2025年12月31日，紫光云数经审计资产总额为206,043.44万元，归属于母公司所有者权益为121,186.16万元。2025年度紫光云数营业收入为200,594.88万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,690.13万元。 3、关联关系情况：紫光云数是公司间接控股股东新紫光集团间接持股100%的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）项规定的关联关系情形，因此紫光云数为公司关联方。 4、截至本公告披露日，紫光云数不是失信被执行人。 三、交易标的定价情况 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《紫光数码（苏州）集团有限公司拟转让股权涉及苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第1053号），紫光科贷在评估基准日的股东全部权益评估价值52,540.00万元。前次拟向紫光长青转让紫光科贷65%股权以上述评估估值扣除紫光科贷2025年度分红后的金额作为定价依据，确定转让价格为27,617.40万元。本次转让价格与前次转让价格一致，仍为27,617.40万元，交易定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 四、《股权转让协议》主要内容 转让方：紫光数码（苏州）集团有限公司 受让方：紫光云数科技有限公司 目标公司：苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司 目标股权：转让方持有对应目标公司人民币26,000万元的注册资本的股权，占目标公司65%的股权比例 第一条股权转让 1.1转让方同意依据本协议的规定向受让方转让目标股权，受让方同意依据本协议的规定自转让方处受让目标股权。该项转让以下称为“股权转让”。 1.2双方一致同意，本次股权转让分两个阶段完成： （1）“交割日”：本协议第三条项下各项先决条件满足后，受让方依本协议支付首期款，且目标公司完成股权变更登记之日，为交割日； （2）“尾款支付日”：受让方依本协议支付全部尾款之日，为尾款支付日。 1.3自交割日起，受让方即享有和承担与目标股权有关的全部权利和义务，转让方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。 第二条转让价格及支付 2.1根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《紫光数码（苏州）集团有限公司拟转让股权涉及苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第1053号）（以下简称《评估报告》），目标公司在评估基准日（2025年12月31日）的股东全部权益账面价值52,507.47万元，评估价值52,540.00万元。 2.2经双方协商一致，本次股权转让以上述《评估报告》对目标公司的评估估值52,540.00万元，扣除目标公司2025年度分红10,051.70万元后的金额42,488.30万元为定价依据，确定目标股权的转让价格为27,617.40万元（“转让价款”）。 2.3双方同意，转让价款按以下方式支付： （1）首期款：受让方应在本协议项下全部先决条件满足后5个工作日内支付首期款，向转让方支付首期款人民币14,084.87万元。 （2）尾款：于交割日后30个工作日内，受让方向转让方支付尾款人民币13,532.53万元。 第三条 交割先决条件 3.1受让方按本协议约定受让目标股权并支付首期款，以本次股权转让同时满足以下所有先决条件为前提： （1）监管批准：已依本协议取得监管机构对本次股权转让的书面批准；（2）其他股东配合：持有目标公司35%股权的其他股东已就股权转让出具书面放弃优先购买权声明，或明确表示同意股权转让； （3）目标公司决议：目标公司股东会已就本次股权转让作出有效决议；（4）无重大不利变化：自本协议签署之日至交割日期间，目标公司未发生本协议约定的“重大不利变化”情形； （5）声明保证持续有效：本协议项下双方的声明与保证，在交割日仍真实、准确、完整，未发生实质性违反。 3.2“重大不利变化”是指以下任何情形： （1）根据本协议所约定过渡期财务报告，目标公司在交割日的净资产较评估基准日经审计净资产在扣除2025年度分红后的余额下降超过10%； （2）目标公司被监管机构责令停业整顿、暂停营业或吊销经营许可证；（3）目标公司总经理等核心管理人员集体变动且对经营产生重大不利影响。 3.3若上述先决条件未能全部满足（因受让方过错所致的除外），转让方有权书面通知受让方解除本协议，转让方就此不承担任何违约责任；如已收首期款，转让方应于通知发出后15个工作日内退还受让方。 第四条 监管审批 双方确认，本次股权转让须经江苏省地方金融管理局（或其授权的相关监管机构，"监管机构"）的审核批准（“监管批准”）。双方同意在本协议签署后5个工作日内共同向监管机构提交股权转让审批申请，并相互配合提供监管机构要求的全部文件和信息。 第五条 过渡期安排 5.1 2025 12 31 “过渡期”是指自评估基准日（即 年 月 日）次日起至交割日止的期间。 5.2过渡期损益归属：过渡期内目标公司的损益依据结算基准日归属受让方，按以下方式处理： 过渡期损益结算基准日指交割日所在自然月的上一自然月的最后一日。过渡期损益依据为过渡期财务报告。 5.3过渡期财务报告：转让方应在过渡期内每自然月结束后15个工作日内，向受让方提供目标公司的管理账目报告。受让方有权委托独立会计师对上述报告进行审核，费用由受让方承担。 5.4过渡期资产保全：转让方承诺，在过渡期内积极维护目标公司的资产完整性和经营持续性，确保目标公司在交割日的净资产不低于评估基准日经审计净资产在扣除目标公司2025年度分红后余额的90%。若交割日目标公司净资产低于上述基准，双方应就相应价格调整进行协商，协商不成则按净资产差额的65%调减转让价款。 第六条 违约责任 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或义务，即构成对本协议的违约。任何一方因违约而给另一方造成任何损失的，应予以赔偿，以使另一方免受损失。 第七条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律（为明确起见，不包括香港、澳门和台湾地区的法律）。 第八条 争议的解决 源于本协议、因之引起的或与之有关的任何争议，由双方通过友好协商解决。 若双方无法在争议发生后30日内通过协商解决，任何一方均有权将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 第九条 其他 本协议自双方签署之日起成立，并自紫光股份有限公司股东会审议通过股权转让有关议案且股权转让取得监管批准之日起生效。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次股权转让完成后，紫光科贷将成为紫光云数的控股子公司，属于公司的关联方，紫光科贷与公司不存在同业竞争的情形。后续如紫光科贷与公司发生关联交易，公司将按照相关规则的要求履行相应的审议程序及信息披露义务。本次转让紫光科贷股权所收到的交易价款将用于苏州紫光数码补充流动资金。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次转让紫光科贷65%股权交易方案的调整有利于加快推进股权转让相关工作，有利于公司进一步聚焦主业发展和实现资源优化配置，符合公司未来发展规划以及公司和全体股东的长远利益，亦不会对公司独立性产生影响。本次转让紫光科贷65%股权交易方案调整遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，紫光科贷将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司2026年度经营业绩产生重大影响，亦不会对公司未来财务状况、经营成果等产生重大不利影响。交易对方资信状况良好，具有充足的付款能力和履约能力，转让紫光科贷股权所收到的交易款项将用于苏州紫光数码补充流动资金，有助于优化其现金流情况。 七、本次交易事项履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司2026年第七次独立董事专门会议审议通过了《关于调整控股子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，全体独立董事认为：本次转让紫光科贷65%股权交易方案的调整有利于加快推进股权转让相关工作，有利于公司进一步聚焦主业发展和实现资源优化配置，符合公司未来发展规划以及公司和全体股东的长远利益，亦不会对公司独立性产生影响。本次转让紫光科贷65%股权交易方案调整遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。 2、董事会审议情况 公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整控股子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。 八、风险提示 1、本次调整控股子公司股权转让暨关联交易方案尚需提交公司股东会审议。 2、本次股权转让尚需经江苏省地方金融管理局（或其授权的相关监管机构）审核批准，《股权转让协议》自公司股东会审议通过股权转让有关议案且股权转让取得监管批准之日起生效。本次股权转让能否取得上述批准以及获得相关批准的时间存在一定的不确定性。 3、虽然交易各方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成一致，但仍存在交割先决条件未得以满足、受让方未及时支付交易款项等原因导致本次股权转让实施进度缓慢或无法顺利实施的风险。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件目录 1、第九届董事会第三十一次会议决议 2、2026年第七次独立董事专门会议决议 特此公告。 紫光股份有限公司 董事会 2026年7月22日 中财网
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