松原安全(300893):浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（修订稿）
原标题:松原安全:浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级。 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及利润分配情况 （一）利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十九条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”“第一百六十条 公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （3）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。 （4）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于年均可分配利润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5 （）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。” （二）报告期内发行人利润分配情况 1、2023年度利润分配方案 2024 4 12 2023 年 月 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2024年5月6日，公司2023年度股东大会审议通过前述议案。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。 2、公司2024年度利润分配方案 2025 4 22 2024 年 月 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，向全体股东每10股派现金人民币2元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股。2025年5月14日，公司2024年度股东大会审议通过前述议案。 公司2024年度利润分配方案已实施完毕。 3、公司2025年半年度资本公积转增股本方案 2025年8月18日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2025年半年度资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不派发现金红利。2025年9月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过前述议案。公司2025年半年度资本公积转增股本方案已实施完毕。 4、2025年度利润分配方案 2026年4月9日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派现金人民币0.78元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2026年5月11日，公司2025年度股东会审议通过前述议案。公司2025年度利润分配方案已实施完毕。 （三）报告期内发行人现金分红金额及比例 报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下： 单位：万元
发行人未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 五、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”章节全文，并特别注意以下风险： （一）本次募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募投项目将新增汽车安全带、汽车安全气囊和汽车方向盘产品产能，公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。 （二）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募投项目“年产1520万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目（临山镇3号水库二期地块）”预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （三）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。 由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （四）汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险 公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系于2021年度实现批量生产的新开发业务模块，虽然公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品已通过多家客户认证，并在报告期内实现了收入的大幅增长，但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓甚至下滑，或者公司相关产品对新客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、新车型的订单，则公司汽车安全气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至下滑的风险。 （五）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为46.26%、57.22%、50.10%和50.14%，资产负债率相对较高，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力，可能面临无法按期偿还到期债务的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。 （六）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为65,045.17万元、101,374.11113,078.88 105,773.60 万元、 万元和 万元，报告期各期末公司应收账款账面价值 金额较大。 公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,869.10万元、33,473.44万元、63,946.53万元和67,330.55万元，报告期各期末公司存货账面价值金额较大。若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。 六、公司持股5%以上的股东、董事及高级管理人员关于不进行短线 交易的承诺 （一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东胡铲明、沈燕燕、胡凯纳和明凯投资，董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人/本合伙企业将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本/ 次可转债的认购。若本人本合伙企业参与松原安全本次可转债的发行认购，自本人/本合伙企业完成本次可转债认购之日起6个月内，不以任何方式减持本人/本合伙企业所持有的公司可转债。 2、本人/本合伙企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 4、本人/本合伙企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本合伙企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本合伙企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人及本人关系密切的家庭成员不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排。 “2、本人及本人关系密切的家庭成员不会委托其他主体参与认购公司本次可转债。 “3、本人将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。” 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级................................................2三、公司本次发行可转换债券不提供担保........................................................2四、公司的利润分配政策及利润分配情况........................................................2五、重大风险提示................................................................................................6 六、公司持股5%以上的股东、董事及高级管理人员关于不进行短线交易的........................................................................................................................8 承诺 目录.............................................................................................................................10 第一节释义...............................................................................................................13 一、一般术语......................................................................................................13 二、专业术语......................................................................................................15 第二节本次发行概况...............................................................................................17 ..........................................................................................17一、发行人基本情况 二、本次发行的背景和目的..............................................................................17 三、本次发行基本情况......................................................................................19 四、本次发行的相关机构..................................................................................31 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................................34第三节风险因素.......................................................................................................35 一、与发行人相关的风险..................................................................................35 二、与行业相关的风险......................................................................................41 三、其他风险......................................................................................................42 第四节发行人基本情况...........................................................................................46 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................46二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况..............................47三、控股股东和实际控制人基本情况..............................................................49四、承诺事项及履行情况..................................................................................51 五、董事、监事、高级管理人员......................................................................53 六、公司特别表决权股份或类似安排..............................................................59七、公司协议控制架构情况..............................................................................59 八、公司所处行业的基本情况..........................................................................60 九、公司主营业务的基本情况..........................................................................73 十、与公司产品有关的技术情况......................................................................88 十一、公司的主要固定资产和无形资产..........................................................90十二、公司经营许可资质..................................................................................96 十三、公司重大资产重组情况..........................................................................98 十四、公司境外经营的情况..............................................................................98 十五、公司报告期内的分红情况......................................................................98 十六、公司最近三年及一期发行的债券情况..................................................98第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................100 一、财务报告情况............................................................................................100 ........................................................................100二、最近三年及一期财务报表 三、合并财务报表变化说明............................................................................105 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表............................105五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................107六、财务状况分析............................................................................................108 七、盈利能力分析............................................................................................131 ............................................................................................148八、现金流量分析 九、资本性支出分析........................................................................................151 十、技术创新....................................................................................................151 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................158十二、本次发行对上市公司的影响................................................................158第六节合规经营与独立性.....................................................................................161 ....................................................................................................161 一、合规经营 二、关联方资金占用情况................................................................................163 三、同业竞争情况............................................................................................163 四、关联方和关联交易情况............................................................................165 第七节本次募集资金运用.....................................................................................174 一、本次募集资金使用计划............................................................................174 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................174三、本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业情况........................................................................................................185 四、发行人符合国家产业政策情况................................................................186五、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和联系............................................................................................................................186 第八节历次募集资金运用.....................................................................................190 一、最近五年内募集资金运用的基本情况....................................................190二、前次募集资金使用情况对照表................................................................191三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表........................................195四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................197五、超过五年的前次募集资金使用情况........................................................197第九节声明.............................................................................................................199 一、发行人全体董事、高级管理人员声明....................................................199....................................................201 一、发行人全体董事、高级管理人员声明 二、发行人及审计委员会声明........................................................................202 三、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................203四、保荐人声明................................................................................................204 五、律师事务所声明........................................................................................206 六、审计机构声明..........................................................................................207 ....................................................................................208七、资信评级机构声明 八、发行人董事会声明....................................................................................209 第十节备查文件.....................................................................................................211 附表一、公司及子公司拥有的专利权...................................................................212 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1 、国内乘用车市场自主品牌和新能源汽车崛起为国内汽车零部件供应商带来了新的发展机遇 近年来，自主品牌乘用车发展迅速，在国内乘用车市场，国内乘用车自主品牌市场份额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机遇。公司主要客户或合作伙伴为国产自主品牌整车厂商，未来将持续受益于自主品牌市场占有率的提升。 同时，新能源汽车市场在中国发展迅速，已成为国内乘用车主要的增量市场。 新能源汽车行业涌现出的一批国产造车新势力，由于发展时间相对较短，其供应链尚未成熟，更偏好具备成本优势的国内零部件厂商，能够带动本土供应链发展，提供国产替代的机会。 2、汽车安全法规愈加严格及整车厂对汽车安全配置的重视，推动市场需求扩大 随着各国对于汽车安全系统的法规愈加严格化及汽车安全评级标准的升级，汽车安全系统单车价值增加，市场规模不断扩大。在我国，《C-NCAP管理规则（2024年版）》增加了关于侧气帘加分的技术要求，引导新车加强安全配置。 随着汽车乘员保护要求的不断提升，各类安全气囊（驾驶座气囊（DAB）、乘员座气囊（PAB）、侧气囊（SAB）、侧气帘（CAB）、膝部气囊（KAB）和远端气囊（FSAB））将逐步发展成为我国汽车生产的标配。与此同时，随着我国新能源汽车的快速发展，部分新能源汽车品牌对安全气囊的配置明显高于传统燃油车。 随着全球范围内各国汽车安全法规愈加严格及整车厂对汽车安全配置的重视，将有效拉动本土汽车安全配套市场需求增长，进一步推动汽车被动安全市场空间的扩大。 3、公司产品销售订单快速增长推动公司扩产需求 近年来，公司与现有整车厂客户合作不断深入，公司利用自身的优势，在现有客户基础上实现了供应产品从点到面的突破。随着公司业务的不断开拓，公司汽车安全带、安全气囊和汽车方向盘销售订单快速增长，推动了公司的扩产需求。 （二）本次发行的目的 1、进一步丰富公司产品布局，巩固并提高行业地位和市场占有率 公司一直致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展。本次发行的部分募1520 集资金用于“年产 万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目（临山镇3号水库二期地块）”，将有效扩大公司安全带、安全气囊和方向盘产品产能，进一步丰富公司产品布局，巩固并提高行业地位和市场占有率。 2、优化债务结构，促进可持续发展 近年来，随着公司经营规模的扩大，公司自有资金无法完全满足经营资金需求，公司银行借款金额持续增加，为公司带来了较大的财务压力。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司的营运资金需求，优化债务结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康地实现长远发展。 三、本次发行基本情况 （一）审批情况 本次发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币105,500.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； P1= P0-D+A k 1+n+k 上述三项同时进行： （ ×）÷（ ）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申11、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（未完）  |