鑫科材料(600255):鑫科材料2026年第二次临时股东会会议材料
安徽鑫科新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议材料 2026年7月 会议议程 一.宣布现场股东会参加人数及所代表股份数 二.推选计票人、监票人 三.宣读议案 1.《关于子公司签订<动产抵押合同>暨为母公司提供担保的议 案》。 四.股东发言及回答股东提问 五.会议议案现场投票表决 六.表决结果统计 七.宣读会议表决结果 八.律师发表法律意见 九.主持人宣读股东会决议 十.与会董事签署股东会决议和会议记录 2026年第二次临时股东会 会议材料之一 关于子公司签订《动产抵押合同》 暨为母公司提供担保的议案 一．担保情况概述 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料” “上市公司”或“公司”）控股子公司江西鑫科铜业有限公司（以下简称“江西鑫科”）拟与鹰潭炬能人才科技有限公司（以下简称“鹰潭炬能”）签订《动产抵押合同》，以江西鑫科机器设备为鑫科材料与鹰潭炬能签订的《出资协议》所约定的回购义务提供履约担保，担保额度为人民币10,000万元。上述担保不存在反担保。
二．被担保人基本情况
三．动产抵押合同的主要内容 甲方（抵押权人）：鹰潭炬能人才科技有限公司 乙方（抵押人）：江西鑫科铜业有限公司 为了确保甲方与安徽鑫科新材料股份有限公司签订的《出资协议》（下称：主合同）的全面履行，经甲乙双方一致同意，乙方以其机器设备为主合同项下第五条特别约定事项提供动产抵押担保。根据国家有关法律法规，甲乙双方经协商一致，订立本合同。 第一条 被担保的主要事项 第二条 动产抵押担保的范围 动产抵押担保的范围包括主债权金额、利息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、保全费、保全担保保险费、律师费、鉴定费、评估费、拍卖费、公证费、保管费、交通费、过户费、住宿费等动产抵押权人实现债权和动产抵押权的一切费用。 第三条 抵押物 1.乙方同意以其机器设备提供抵押担保。上述动产抵押物详见附件：《抵押设备清单》，该动产抵押清单为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。 2.上述动产抵押物暂作价（币种及大写金额）人民币壹亿叁仟贰佰伍拾捌万叁仟壹佰肆拾元肆角柒分（￥132,583,140.47），其最终价值以动产抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。 第四条 乙方承诺 1.乙方已按有关规定和程序取得本合同担保所需要的授权。 2.乙方对抵押物拥有充分、无争议的所有权或者处分权。 3.动产抵押物依法可以流通或者转让。 4.动产抵押物不存在被查封、冻结、监管或者隐蔽瑕疵等情况。 5.乙方如实告知拖欠税款、抵押物已设定抵押等情况。 6.乙方已就本合同项下动产抵押事宜征得动产抵押物共有人同意。 7.动产抵押权存续期间，发生下列情形之一的，乙方立即书面通知甲方： （1）乙方被撤销、吊销营业执照、分立、责令关闭或者出现其他解散事由； （2）乙方申请破产、重整、和解或者被申请破产、重整； （3）动产抵押物被查封、冻结、扣押等影响甲方实现抵押权的情形。 8.动产抵押物不存在其他影响甲方实现抵押权的情形。 第五条 动产抵押权的效力 动产抵押权的效力及于动产抵押物的从物、从权利、代位物、附合物、混合物、加工物、孳息及法律法规规定的其他财产和权利。 第六条 动产抵押物的移交和保管 1.乙方应当于本合同签订之日起15日内配合甲方到有关登记机构进行登记，相关登记证明文件正本由甲方保管。 2.动产抵押权存续期间，乙方应当妥善保管动产抵押物。动产抵押物损毁、灭失、被征用等，甲方有权就获得的保险金、赔偿金、补偿金等优先受偿； 3.动产抵押权存续期间，因不能归责于乙方的事由可能使动产抵押物毁损或者价值减少的，甲方有权要求乙方恢复动产抵押物的价值或者提供甲方认可的与减少价值相当的担保。 4.动产抵押权存续期间，未经甲方书面同意，乙方不得将动产抵押物赠与、转让、再抵押或者进行其他任何方式的处分。经甲方书面同意，乙方以转让或者其他方式处分抵押物的，所得价款应用于提前清偿所担保的特别约定事项或者提存。 第七条 动产抵押权的实现 1.发生下列情形之一的，且经甲方书面催告后15日内仍未纠正或消除的，甲方有权行使动产抵押权，并可以与乙方协商以动产抵押物折价，或者以拍卖、变卖动产抵押物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的事项的，甲方可以选择将该款项用于归还收购价款、利息、或者实现特别约定事项的费用等： （1）主合同项下特殊约定事项履行期限届满或主合同项下债权提前到期的情形，约定事项未履行； （2）乙方被撤销、吊销营业执照、分立、责令关闭或者出现其他解散事由； （3）乙方被人民法院受理破产申请或者裁定和解； （4）乙方死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡； （5）动产抵押物被查封、冻结、扣押、监管或者被采取其他强制措施； （6）非因乙方原因，动产抵押物毁损、灭失、被征用； （7）乙方未按甲方要求恢复动产抵押物价值或者提供相应的担保； （8）乙方违反本合同项下义务； （9）其他严重影响动产抵押权实现的情形。 第八条 违约责任 1.动产抵押人有下列行为之一的，应按本合同所担保主债权本金数额的 10％向动产抵押权人支付违约金；造成动产抵押权人损失的，应同时给予全额赔偿： （1）未取得本合同担保所需的合法有效授权； （2）未如实告知拖欠税款，以及动产抵押物存在共有、争议、已设立抵押、隐蔽瑕疵或者被查封、冻结、监管等情况； （3）未按本合同约定交付动产抵押物或者办理登记； （4）未经动产抵押权人书面同意擅自处分动产抵押物； （5）未按动产抵押权人要求恢复动产抵押物价值或者提供相应的担保； （6）其他违反本合同约定或者影响动产抵押权人实现动产抵押权的行为。 2.动产抵押物有隐蔽瑕疵，造成动产抵押权人损失的，动产抵押人应承担赔偿责任。 3.上述赔偿除给动产抵押权人造成的实际损失外还包括各种间接损失，及为实现抵押权所支付的各种费用包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保保险费、律师费、鉴定费、评估费、拍卖费、保管费、公证费、过户费、交通费、住宿费等。 第九条 费用承担 动产抵押物的保险、鉴定、运输、保管、登记、公证、提存等费用由乙方承担。 第十条 争议的解决 本合同履行中发生争议，可由双方协商解决，双方无法协商解决，向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 在诉讼或者仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。 第十一条 送达 本合同系主合同的从合同，送达方式与主合同一致。 第十二条 合同的生效 本合同自各方签字或者盖章之日起生效。 四．担保的必要性和合理性 本次抵押担保系控股子公司为母公司基于《出资协议》所约定的回购义务提供的履约担保。本次抵押担保事项整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 五．累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次公司提供抵押担保人民币10,000万元。截至董事会审议通过日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币255,695万元，占公司2025年度经审计归属于母公司所有者净资产的175.21%。公司及控股子公司不存在逾期担保事项。 本议案已经公司十届八次董事会审议通过，现提请股东会审议。 2026年7月 中财网
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