世名科技(300522):西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
西南证券股份有限公司 关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象 发行股票并在创业板上市之发行保荐书 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”、“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，江亮君和楼航冲作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 目 录...........................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...............................................3二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...........................................3三、发行人情况...................................................................................................4 四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明...............................................7五、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................8第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................11 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................12一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.........................................12二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................12第四节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................13 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序.................................................13二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.................14三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行条件等相关规定.............................................................................................................................15 四、发行人存在的主要风险.............................................................................22 五、对发行人发展前景的评价.........................................................................25 六、对本次证券发行的推荐结论.....................................................................26第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为江亮君和楼航冲。其保荐业务执业情况如下： 江亮君，男，保荐代表人，注册会计师，现任西南证券股份有限公司并购融资二部总经理。曾先后负责或参与的项目包括：科达机电、盛达矿业、ST力阳、*ST太光、新华医疗、福成五丰、太阳能、鼎龙股份、光环新网、神州信息、云南旅游、信邦制药等上市公司重大资产重组项目；宏发股份、红日药业、神州信息等上市公司再融资项目；紫光集团破产重组等财务顾问项目；华夏电通、瑞能半导等新三板推荐挂牌项目及上市辅导项目等。 楼航冲，女，保荐代表人，现任西南证券股份有限公司并购融资二部总经理助理。负责或作为主要项目组成员参与的项目包括：太阳能、神州数码、神州信息、华力创通、鼎龙股份、狮头股份等上市公司重大资产重组项目；华夏电通、瑞能半导等新三板推荐挂牌项目及上市辅导项目；红日药业、真视通等多个上市公司收购财务顾问项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为易德超，其保荐业务执业情况如下： 易德超先生：现任西南证券股份有限公司并购融资二部业务一部并购业务岗。 负责或作为主要项目组成员参与的项目包括：红日药业等上市公司再融资项目；宏发股份、科达机电、云南旅游、新华医疗、信邦制药、丹甫股份、华力创通等上市公司重大资产重组项目；绩迅科技等新三板推荐挂牌项目；红日药业、棕榈股份、世名科技等多个上市公司收购财务顾问项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，执业记录良好。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：肖涵、陈秋实、高昕。 三、发行人情况 （一）发行人基本情况
1、发行人股权结构 截至2025年12月31日，江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏 锋晖”、“控股股东”）持有发行人54,745,823股股份，占发行人总股本的16.98%， 为发行人的控股股东。陆勇先生持有公司控股股东江苏锋晖100%股权，为公司 实际控制人。截至2025年12月31日，发行人股权结构如下：最近三年，发行人控股股东、实际控制人发生变化，发行人控股股东由吕仕铭先生变更为江苏锋晖，实际控制人由吕仕铭先生及王敏女士变更为陆勇先生，具体情况如下： 2023年12月14日，吕仕铭先生与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式向江苏锋晖转让其持有的上市公司无限售流通股21,974,733股，占目前公司总股本的6.8149%，转让价格为每股11.80元，股份转让价款总额为259,301,849.40元。上述股份转让事宜的过户手续于2023年12月22日办理完毕。 2024年1月30日，吕仕铭先生、王敏女士、世名投资与江苏锋晖签订了《股份转让协议》，拟向江苏锋晖转让合计32,771,090股公司股份，占公司总股本的10.1631%；转让价格为11.80元/股，转让价款共计386,698,862.00元。上述股份转让事宜的过户手续于2024年6月27日办理完毕。 同时，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计105,407,909股（占公司总股本比例的32.69%）所对应的表决权。 截至本发行保荐书签署日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105,317,048股，占公司总股本比例的32.6614%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.00%。江苏锋晖持有上市公司54,745,823股，持股比例为16.98%，对上市公司形成控制。前述股份过户及表决权放弃事项完成后，公司控股股东变更为江苏锋晖，实际控制人变更为陆勇先生。 2、前十名股东情况 截至2025年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 单位：万元
1、发行人主要财务数据 单位：万元
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 （一）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、各业务部门、项目管理部门、投行内核部和内核委员会共同参与，风险逐级掌控的项目质量管理制度，实施项目质量全程管理控制。 （一）内部审核程序 1、项目质量控制 西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是由项目保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核以及由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第二级复核是由投资银行事业部质量控制部门——项目管理部对项目实施的全面质控复核；第三级复核是由内核部和内核委员会对项目实施的全面复核。 2、内部审核程序 在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行三级复核程序后，方可向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等部门上报材料。 （1）一级复核 西南证券保荐代表人及业务部门负责人对《苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》以及其他材料审阅及核查，提交项目组所在投资银行事业部业务分部进行复核。项目组完成对业务分部问题的答复和反馈意见的落实后，业务分部形成关于项目的复核报告，提请对项目进行质控复核。 （2）二级复核 西南证券投资银行事业部项目管理部指定工作人员组成该项目质控复核小组，对项目进行质量控制复核，结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿核查和验收等提出反馈意见及问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请内核部问核和内核委员会审议的文件，提请内核部和内核委员会对项目进行审核。 （3）三级复核 1）投行内核部初审及问核 投行内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材料和文件进行初审，并履行问核程序。 2）内核委员会审议 内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘管理办法》选聘的内核委员会委员召开内核委员会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。 （二）本项目履行的内核程序及内核意见 2026年5月25日，保荐机构西南证券召开了苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行股票项目内核委员会，对申请文件进行了集中核查。内核委员对苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行股票项目存在的问题对保荐代表人、项目组成员进行了问询。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。 经过充分的讨论，内核委员会成员对“是否同意推荐该项目”进行书面表决，最终对本次发行的内核意见为“同意”。本保荐机构的最终内核意见为：苏州世名科技股份有限公司符合向特定对象发行股票条件，同意保荐其向特定对象发行股票。 第二节保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐世名科技本次向特定对象发行股票并上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请西南证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、聘请北京汉鼎卓越咨询服务有限公司为本次发行的募集资金投资项目提供可行性研究的咨询服务、聘请中国电子材料行业协会为本次发行提供了光刻胶产业研究的咨询服务。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 综上所述，保荐机构认为：在本次发行过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；发行人存在有偿聘请其他第三方的情形，其聘用目的具有合理性，聘用行为符合法律法规要求；保荐人及发行人在有偿聘请第三方等相关行为方面，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节对本次证券发行的推荐意见 西南证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面的尽职调查，认为发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，本保荐机构同意保荐苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市。 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2024年10月16日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等议案。发行人独立董事发表了独立意见。 2026年4月22日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》等议案。上述议案中除有关延长有效期的议案外，其余议案调整事项已经过公司2024年年度股东大会授权董事会，无需另行提交股东会审议。 2026年7月10日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》和《关于与（二）本次发行的股东大会审议程序 2025年5月9日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。 2026年5月8日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。关联股东已对有关议案回避表决。 （三）本次发行的行业监管部门意见 本次发行无需取得行业监管部门意见。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）符合《公司法》规定的条件 《公司法》第一百四十三条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 《公司法》第一百四十八条规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 《公司法》第一百五十一条规定：公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 （二）符合《证券法》规定的条件 《证券法》第九条第二款规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 经核查，保荐人认为：发行人本次向董事会确定的发行对象发行股票，属于《证券法》规定的向特定对象发行，且发行人未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》的相关规定。 三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行条件等相关规定 经保荐人核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行条件等相关规定。其中，主要核查情况如下： （一）关于财务性投资：符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求 1、截至2025年12月31日，发行人财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的科目及具体分析如下： 单位：万元
2、本次发行董事会决议日（2024年10月16日）前六个月至本次发行前，发行人不存在其他新投入和拟投入财务性投资的情况。 3、本次发行股票募集资金将用于项目建设、补充流动资金和偿还银行贷款，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。 经核查，保荐人认为：截至2025年12月31日，发行人财务性投资的金额为108.24万元，占归属于母公司股东净资产的比例为0.14%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。 （二）关于负面清单情形：不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下： 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2、发行人2025年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2026]第ZA10334号标准无保留意见的审计报告。 3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，保荐人认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （三）关于本次和前次募集资金使用：符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 1、本次募集资金使用 （1）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下： ①本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 ②本次发行募集资金用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行贷款，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。 ③本次发行募集资金用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行贷款，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。 经核查，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。 （2）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，具体分析如下： ①《证券期货法律适用意见第18号》第四条（一）规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条（一）的相关要求。 ②《证券期货法律适用意见第18号》第四条（二）规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”发行人前次募集资金为首发时募集资金（于2016年6月到位，总额30,922.85万元，净额28,146.75万元）。本次发行董事会召开时间为2024年10月16日，距离首发募集资金到位时间间隔超过18个月，间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。 经核查，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 2、最近五个会计年度募集资金使用 最近五个会计年度，发行人未募集资金。 （四）关于破发、破净情形 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，根据2023年11月8日《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净等相关监管要求。 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条的规定 1、发行人符合国家产业政策情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业统计分类与代码（2024-11-20发布）》，发行人所属行业为C26化学原料和化学制品制造业。发行人主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售，产品隶属于精细化工、新材料行业分支。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业。 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行借款。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目产品属于该目录中“鼓励类”第十一项“石油化工”类第7小项“专用化学品：低VOCs含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”。发行人主营业务及募投项目均符合国家产业政策要求。 2、关于募集资金主要投向主业情况 本次募集资金投向主业，用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行借款。
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定 本次发行的认购对象为江苏锋晖，为董事会事先确定的投资者。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格20 80% 20 不低于定价基准日前 个交易日上市公司股票均价的 （定价基准日前个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 经核查，保荐人认为：本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定。 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、相关董事会决议和股东会决议，本次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 经核查，保荐人认为：本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。 （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得相关责任主体签署的承诺函。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东江苏锋晖。 发行人及其关联方（江苏锋晖、江苏锋晖股东陆勇先生控制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）不存在为江苏锋晖提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 经核查，保荐人认为：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条之规定。 （九）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定的情形根据《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行完成前后，发行人的实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 经核查，保荐人认为：本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场和经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司产品生产的主要原材料包括钛白粉、氧化铁颜料等。公司针对上述原材料价格变动情况制定了相应的采购计划与对应产品差别化价格策略，同时进一步通过提升管理水平、提高生产效率等方式合理控制成本，通过工艺优化、节能改造等方式降低原材料消耗，最大限度的减少原材料价格波动给公司带来的负面影响。若上述原材料市场价格持续较大幅度波动，将可能对公司的产品毛利率及盈利水平产生一定影响。 2、下游行业市场需求变化的风险 集团公司主要产品为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等，产品广泛应用于涂料、纺织、医疗防护、光伏及电子通信等领域。如果下游行业出现重大不利变化，将会对公司整体经营业绩和成长性产生较大影响。 3、发行人经营业绩波动的风险 2025年，公司新业务培育投入、中央研究院运营成本增加及市场竞争激烈导致部分产品毛利率阶段性下滑，公司2025年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1,228.55万元，同比下降36.72%。未来，公司将持续推动新业务产能爬坡，加速研发成果产业转化，致力于为投资者创造长期稳定的回报。 随着新业务逐步成熟，公司的盈利状况将会改善，利润波动的相关不利影响将会消除。随着本次募投项目的实施，公司将逐步拓展色浆在高端领域应用，从而改善公司盈利水平。 但若未来行业竞争情况加剧、公司无法从客户获取充足的订单、募投项目无法按期投产或公司未能通过开发新客户持续拓展业务或持续迭代新产品等，且公司不能良好地应对上述情况，则可能导致产品毛利率下降、期间费用增加，仍存在经营业绩持续下滑的风险。 4、规模扩张导致的管理风险 随着业务规模不断扩大，对于公司资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理、内部控制等方面提出了更高的要求。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的运营能力，能够满足目前的经营规模和发展需要，但如果公司资产规模进一步提高，人员规模进一步扩大，公司管理水平不能及时适应和提升，将可能在一定程度上影响公司运营能力和发展动力，给公司带来一定的管理风险。 （二）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行可能面临审批和交易终止的风险。 2、募投项目实施风险 本次募投项目“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”系公司基于现有传统色浆业务所拓展的新产品，是公司纳米色浆类产品在电子化学领域的拓展和延伸，项目的效益实现具有不确定性。尽管公司募投项目的确定是建立在对整体市场环境、客户需求情况、公司发展战略等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程可能因市场、政策、技术等不确定因素，会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。 3、供应链安全风险 口，存在供应链安全风险。一旦进口国政治动荡、贸易政策变化（如关税增加、贸易制裁）等可能影响原材料、设备及耗材的进口。公司将建立完善的供应链管理体系，确保供应链安全。 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液产品生产所需主要原材料包括丙二醇甲醚醋酸酯（PMA）、丙烯酸树脂、丙烯酸分散剂、有机/无机颜料（RGBY、BK）、功能添加剂、聚乙二醇、二乙二醇等，原材料成本占主营业务成本比重较高。上述原材料多为石油化工衍生品及精细化工材料，其价格受国际原油价格、宏观经济、市场供需、环保政策及地缘政治等多重因素影响，波动具有较强不确定性。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将对本次募投项目的收益产生不利影响，从而存在无法达到预计内部收益率等效益指标，无法达到预期收益，造成投资回收期延长的风险。 4、技术开发与迭代风险 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目技术开发难度大、客户验证周期长且能够配合的潜在客户少，与上游专用材料及下游光刻胶、显示器制造行业协同性要求高，导致本项目技术开发风险较大。为此，公司将与上下游企业积极协同，协同完成项目的开发。 5、产业政策变动风险 我国已经出台了系列政策支持推动新型显示行业关键材料的国产化，为行业带来市场空间，外部良好的政策环境为公司的业务发展提供了支撑。但不排除未来有关部门出台新的产业政策法规要求，从而改变行业经营环境，若公司未能满足新要求、适应新环境，公司业绩将受到一定程度的影响。 6、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 7、固定资产折旧、摊销费用增加的风险 公司本次募投项目以资本性投入为主，项目建成后将新增大额固定资产、无形资产，公司年度折旧与摊销费用随之增加。本次募投项目预计可实现新增营收，正常情况下能够覆盖折旧、摊销并贡献增量利润。但项目建设、投产及效益释放存在周期，若项目实施进度、市场拓展、客户认证等不及预期，募投项目未能实现预计收益，新增收益无法足额覆盖折旧、摊销等固定费用，或是项目对经营效率、盈利能力的提升未达规划目标，将导致公司整体盈利水平承压，经营业绩存在下滑风险。 （三）其他风险 1、股票市场价格波动风险 本次发行将对公司长期可持续发展产生深远影响。但是股票价格不仅取决于公司的财务状况和经营成果，同时也受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因素，可能导致公司股价发生波动，从而给投资者带来一定投资风险。 2、控股股东所持公司股份质押风险 截至本发行保荐书签署日，公司控股股东江苏锋晖持有公司54,745,823股，累计质押27,370,000股，质押股份占其所持股份的比例为49.99%，占公司总股本的比例为8.49%。截至本发行保荐书签署日，尽管质押股份不存在平仓风险，该等情况对公司控制权稳定性不构成重大影响。但若公司股票价格持续下跌或者公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法及时偿还银行贷款、补充质押物，可能存在其质押的股票被融资对象处置的风险，进而影响公司控制权稳定性，对公司股权结构、日常经营产生不利影响。 五、对发行人发展前景的评价 发行人所处的精细化工、新材料行业是一个以化工和材料工业为基础的高技术、高新领域，有着广阔的发展空间和市场潜力，是国民经济发展的关键领域，也是全球经济发展的重要支柱之一。目前，在欧盟、日本和美国等发达市场的精细化工、新材料行业中的先进企业已将发展重心转向高附加值领域，专注于生产高端材料、特种化工品以及创新型材料等。相比之下，我国的新材料行业虽然发展迅速，但在部分关键材料的研发和产业化方面仍与欧美日韩等国家存在一定差距。近年来，国内新材料行业呈现出高端化、绿色化、自主化和专业化的鲜明趋势。随着新材料技术的持续升级和创新，高端材料的应用将越来越广泛，为众多行业带来革新性突破。 我国光刻胶的核心原材料长期被国外厂商垄断，发行人本次募集资金投资项目之一“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，是对国家电子产品产业链自主可控战略需求的积极响应。该项目结合了公司在颜料超细化分散、纳米级颜料色浆制备、超细化加工等关键技术领域的长期技术积累。公司通过这一重要布局，旨在优化现有产品结构，提升产品技术含量和附加值，同时满足下游客户对高性能材料日益增长的需求。该项目不仅有助于公司巩固在精细化工领域的领先地位，也将进一步推动公司在LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液市场的深入发展，增强公司的核心竞争力。通过该项目的实施，公司将进一步丰富产品线，提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，同时也为推动我国电子产品产业链的自主可控和产业升级贡献积极力量。 综上，保荐机构认为：发行人发展前景良好。 六、对本次证券发行的推荐结论 西南证券作为发行人本次向特定对象发行股票项目的保荐人，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人符合向特定对象发行股票的条件。 因此，本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 （以下无正文） 西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市 之保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及有关法律法规，我公司作为苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，现授权江亮君、楼航冲两人作为保荐代表人具体负责该公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为易德超。 我公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 （以下无正文） 中财网
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