世名科技(300522):西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
二零二六年七月 声 明 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人江亮君、楼航冲根据《中华人民共和国公司法》（下称” “ ” 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 .............................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况.............................................................................................4 二、发行人主要经营和财务数据及指标.............................................................5三、发行人存在的主要风险.................................................................................7 第二节本次发行情况................................................................................................11 一、发行股票的种类和面值...............................................................................11 ...................................................................................11二、发行方式及发行时间 三、发行对象及认购方式...................................................................................11 四、定价基准日、定价原则及发行价格...........................................................11五、发行数量.......................................................................................................12 六、限售期安排...................................................................................................12 七、募集资金用途...............................................................................................12 .......................................................................................................13 八、上市地点 九、本次发行前滚存利润的安排.......................................................................13 十、本次发行决议的有效期...............................................................................13 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............................14一、保荐机构工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式...........................14二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明...........................................................................................................................15 第四节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...................................................16第五节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合规情况的说明.......................17一、已履行的审批程序.......................................................................................17 二、尚需履行的审批程序...................................................................................18 第六节保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明...........19第七节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件并上市条件的说明...20一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件.............................20二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件...................................20三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定.................23第八节持续督导期间的工作安排...........................................................................25 第九节保荐机构关于本项目的推荐结论...............................................................27第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司专注于纳米着色材料（色浆）、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售，是国内领先的纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂供应服务商，产品广泛应用于涂料、纺织、轻工及医疗防护等领域。 （三）发行人核心技术及研发水平 依托二十余年的技术沉淀，公司在颜料表面改性、超细化加工（粒径达纳米级）、聚合物添加剂合成等领域形成独特技术优势。尤其在颜料超细化分散、纳米色浆工业化制备、功能材料应用拓展等方面，公司建立起从实验室研发到规模化生产的全链条技术体系。公司累计参与起草或修订50余项国家标准及行业标准，拥有有效专利127项，构建覆盖原材料控制、纳米颜料制备、分散体应用等环节的专利护城河。 截至2025年12月31日，公司共有研发人员214人，占员工总数40.53%。 报告期内，公司研发费用金额及占比如下： 单位：万元
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）市场和经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司产品生产的主要原材料包括钛白粉、氧化铁颜料等。公司针对上述原材料价格变动情况制定了相应的采购计划与对应产品差别化价格策略，同时进一步通过提升管理水平、提高生产效率等方式合理控制成本，通过工艺优化、节能改造等方式降低原材料消耗，最大限度的减少原材料价格波动给公司带来的负面影响。若上述原材料市场价格持续较大幅度波动，将可能对公司的产品毛利率及盈利水平产生一定影响。 2、下游行业市场需求变化的风险 集团公司主要产品为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等，产品广泛应用于涂料、纺织、医疗防护、光伏及电子通信等领域。如果下游行业出现重大不利变化，将会对公司整体经营业绩和成长性产生较大影响。 3、发行人经营业绩波动的风险 2025年，公司新业务培育投入、中央研究院运营成本增加及市场竞争激烈导致部分产品毛利率阶段性下滑，公司2025年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1,228.55万元，同比下降36.72%。未来，公司将持续推动新业务产能爬坡，加速研发成果产业转化，致力于为投资者创造长期稳定的回报。 随着新业务逐步成熟，公司的盈利状况将会改善，利润波动的相关不利影响将会消除。随着本次募投项目的实施，公司将逐步拓展色浆在高端领域应用，从而改善公司盈利水平。 但若未来行业竞争情况加剧、公司无法从客户获取充足的订单、募投项目无法按期投产或公司未能通过开发新客户持续拓展业务或持续迭代新产品等，且公司不能良好地应对上述情况，则可能导致产品毛利率下降、期间费用增加，仍存在经营业绩持续下滑的风险。 4、规模扩张导致的管理风险 随着业务规模不断扩大，对于公司资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理、内部控制等方面提出了更高的要求。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的运营能力，能够满足目前的经营规模和发展需要，但如果公司资产规模进一步提高，人员规模进一步扩大，公司管理水平不能及时适应和提升，将可能在一定程度上影响公司运营能力和发展动力，给公司带来一定的管理风险。 （二）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行可能面临审批和交易终止的风险。 2、募投项目实施风险 5000 LCD 本次募投项目“年产 吨 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目” 系公司基于现有传统色浆业务所拓展的新产品，是公司纳米色浆类产品在电子化学领域的拓展和延伸，项目的效益实现具有不确定性。尽管公司募投项目的确定是建立在对整体市场环境、客户需求情况、公司发展战略等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程可能因市场、政策、技术等不确定因素，会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。 3、供应链安全风险 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目部分原材料、设备及耗材依赖进口，存在供应链安全风险。一旦进口国政治动荡、贸易政策变化（如关税增加、贸易制裁）等可能影响原材料、设备及耗材的进口。公司将建立完善的供应链管理体系，确保供应链安全。 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液产品生产所需主要原材料包括丙二醇甲醚醋酸酯（PMA）、丙烯酸树脂、丙烯酸分散剂、有机/无机颜料（RGBY、BK）、功能添加剂、聚乙二醇、二乙二醇等，原材料成本占主营业务成本比重较高。上述原材料多为石油化工衍生品及精细化工材料，其价格受国际原油价格、宏观经济、市场供需、环保政策及地缘政治等多重因素影响，波动具有较强不确定性。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将对本次募投项目的收益产生不利影响，从而存在无法达到预计内部收益率等效益指标，无法达到预期收益，造成投资回收期延长的风险。 4、技术开发与迭代风险 LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目技术开发难度大、客户验证周期长且能够配合的潜在客户少，与上游专用材料及下游光刻胶、显示器制造行业协同性要求高，导致本项目技术开发风险较大。为此，公司将与上下游企业积极协同，协同完成项目的开发。 5、产业政策变动风险 我国已经出台了系列政策支持推动新型显示行业关键材料的国产化，为行业带来市场空间，外部良好的政策环境为公司的业务发展提供了支撑。但不排除未来有关部门出台新的产业政策法规要求，从而改变行业经营环境，若公司未能满足新要求、适应新环境，公司业绩将受到一定程度的影响。 6、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司在一段时间内每股收益和净资产收益率将被摊薄。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，利润规模将逐步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 7、固定资产折旧、摊销费用增加的风险 公司本次募投项目以资本性投入为主，项目建成后将新增大额固定资产、无形资产，公司年度折旧与摊销费用随之增加。本次募投项目预计可实现新增效益释放存在周期，若项目实施进度、市场拓展、客户认证等不及预期，募投项目未能实现预计收益，新增收益无法足额覆盖折旧、摊销等固定费用，或是项目对经营效率、盈利能力的提升未达规划目标，将导致公司整体盈利水平承压，经营业绩存在下滑风险。 （三）其他风险 1、股票市场价格波动风险 本次发行将对公司长期可持续发展产生深远影响。但是股票价格不仅取决于公司的财务状况和经营成果，同时也受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响。由于以上诸多不确定因素，可能导致公司股价发生波动，从而给投资者带来一定投资风险。 2、控股股东所持公司股份质押风险 截至报告签署日，公司控股股东江苏锋晖持有公司54,745,823股，累计质押27,370,000股，质押股份占其所持股份的比例为49.99%，占公司总股本的比例为8.49%。截至本上市保荐书签署日，尽管质押股份不存在平仓风险，该等情况对公司控制权稳定性不构成重大影响。但若公司股票价格持续下跌或者公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法及时偿还银行贷款、补充质押物，可能存在其质押的股票被融资对象处置的风险，进而影响公司控制权稳定性，对公司股权结构、日常经营产生不利影响。 第二节本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过33,226,152股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、限售期安排 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 七、募集资金用途 本次发行股票拟募集资金不超过31,000万元（含31,000万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、保荐机构工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式 西南证券指定江亮君、楼航冲担任本次苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定易德超作为项目协办人；指定肖涵、陈秋实、高昕作为项目组其他成员。 （一）保荐代表人主要执业情况 江亮君，男，保荐代表人，注册会计师，现任西南证券股份有限公司并购融资二部总经理。曾先后负责或参与的项目包括：科达机电、盛达矿业、ST力阳、*ST太光、新华医疗、福成五丰、太阳能、鼎龙股份、光环新网、神州信息、云南旅游、信邦制药等上市公司重大资产重组项目；宏发股份、红日药业、神州信息等上市公司再融资项目；紫光集团破产重组等财务顾问项目；华夏电通、瑞能半导等新三板推荐挂牌项目及上市辅导项目等。 楼航冲，女，保荐代表人，现任西南证券股份有限公司并购融资二部总经理助理。负责或作为主要项目组成员参与的项目包括：太阳能、神州数码、神州信息、华力创通、鼎龙股份、狮头股份等上市公司重大资产重组项目；华夏电通、瑞能半导等新三板推荐挂牌项目及上市辅导项目；红日药业、真视通等多个上市公司收购财务顾问项目。 （二）项目协办人主要执业情况 本次证券发行项目的协办人为易德超，其执业情况如下： 易德超，男，现任西南证券股份有限公司并购融资二部业务一部并购业务岗。负责或作为主要项目组成员参与的项目包括：红日药业等上市公司再融资项目；宏发股份、科达机电、云南旅游、新华医疗、信邦制药、丹甫股份、华力创通等上市公司重大资产重组项目；绩迅科技等新三板推荐挂牌项目；红日药业、棕榈股份、世名科技等多个上市公司收购财务顾问项目。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式 办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 联系电话：010-57631124、010-57631234 二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联 关系情况说明 西南证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 第四节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐世名科技本次向特定对象发行股票并上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 九、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 第五节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合规情况的 说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 2024年10月16日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了独立意见。 2025年5月9日，上市公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。 2026年4月22日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年5月8日，公司召开2026年第一次临时股东会决议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行的股东会决议有效期及股东会相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。 2026年7月10日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》和《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 第六节保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业 政策的说明 本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同、募投项目可研报告等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 发行人主营业务为纳米着色材料（色浆）、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等产品的研发、生产及销售，产品广泛应用于涂料、纺织、轻工及医疗防护等领域。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司属于“制造业”中的“化学原料和化学制品制造业”，行业代码“C26”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的标准，公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，产品隶属于精细化工、新材料行业分支。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的淘汰类、限制类产业，属于该目录中“鼓励类”第十一项“石油化工”类第7小项“专用化学品：低VOCs含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产”。 本次募投项目投向为生产LCD显示光刻胶用颜料分散液，该产品为公司主营业务中纳米着色材料类别的高端产品，是公司现有主营业务在电子化学品类应用领域的拓展。 综上，保荐机构认为：发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。 第七节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件并 上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 （一）本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定；（二）本次发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定； （三）发行人已于2025年5月9日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定； （四）发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定；（五）发行人本次发行符合《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形 1 、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次发行募集资金用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行贷款，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。 本次发行募集资金用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目、补充流动资金及偿还银行贷款，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。 综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条的相关规定 2016 7 5 2024 10 发行人于 年 月 日首次公开发行并在深交所上市，于 年 月 16日召开了第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。 （四）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定 1、发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。 2、发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。 3、发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。 4、发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过33,226,152股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次证券发行募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”、补充流动资金和偿还银行借款；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月；上市公司已在募集说明书等文件中披露本次证券发行数量、融资间“ ” 隔、募集资金金额及投向。因此，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的规定，本次募集资金主要投向主业。 此外，发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，本次发行对象共计1名，为发行人控股股东江苏锋晖，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东江苏锋晖。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，上市公司及其关联方（江苏锋晖、江苏锋晖股东陆勇先生控制的除世名科技及其子公司以外的其他企业除外）不存在为江苏锋晖提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经本保荐机构核查，截至2025年12月31日，发行人财务性投资金额未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 2024年10月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2024年4月16日）至今（本上市保荐书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。 发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过33,226,152股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 公司本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为2024年10月16日，与前次募集资金到位日2016年6月29日已间隔18个月以上。 本次募集资金不超过31,000万元，扣除发行费用后将用于年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目及补充流动资金及偿还银行贷款，募投项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理。 18 经本保荐机构核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 号》第四十条相关规定。 （四）关于募集资金用途符合第四十条“主要投向主业”的理解与适用经本保荐机构核查，本次发行对象为发行人控股股东江苏锋晖，为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金情形，募集资金用于“年产5000吨LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”、补充流动资金和偿还银行借款。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 第八节持续督导期间的工作安排
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板发行及上市的条件。保荐人愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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