爱丽家居(603221):爱丽家居科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
爱丽家居科技股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股 股东张家港博华企业管理有限公司（以下简称“博华企管”） 拟将其合计持有的公司无限售条件流通股份36,681,000股（占 公司总股本的15.0000%）通过协议转让方式转让给赵铭，拟将 其合计持有的公司无限售条件流通股份12,227,000股（占公司 总股本的5.0000%）通过协议转让方式转让给杭州百年勤书自 有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百年勤书”） （以下简称“本次权益变动”）。 ?本次权益变动前，公司控股股东博华企管及一致行动人所 持公司股份占公司股份总数的72.5891%。本次权益变动后，博华 企管及一致行动人所持公司股份占公司股份总数的52.5891%， 受让方赵铭和百年勤书合计所持公司股份占公司股份总数的 20%。 ?受让方赵铭及百年勤书承诺，受让股份用于业绩承诺保障， 自过户之日起36个月内不减持，后续根据业绩完成及补偿情况 解锁，详见本公告“三、股份转让协议的主要内容”。本次权益 变动不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股东 及实际控制人发生变化。 ?公司控股股东承诺，在协议转让中获得的现金对价将用于 公司后续的经营发展，包括为上市公司提供借款、收购上市公司 闲置厂房等；百年勤书和赵铭先生承诺，在本次权益变动中获得 的公司股份在锁定期内不用于自身的质押融资，或根据后续正式 协议约定质押给上市公司子公司或指定方。公司控股股东和实控 人承诺，在本公告发布后12个月内、公司收购武汉欧康诺电子 科技股份有限公司（以下简称“欧康诺”）股权交易完成或正式终 止前、收购完成后12个月内均不减持。张家港泽兴企业管理中 心（有限合伙）、张家港泽慧企业管理中心（有限合伙）在公司 收购欧康诺股权交易完成或终止前不减持。 ?根据协议约定，博华企管与赵铭、百年勤书分别签署的股 份转让协议的效力，尚待上市公司收购欧康诺股权正式交易协议 的生效，存在不确定性。受让方通过协议转让获得的股份用于业 绩承诺保障。 ?本次权益变动事项尚需欧康诺收购正式交易协议生效，且 本次权益变动事项经上海证券交易所合规性审查，并在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 ?本次权益变动事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公 司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有 关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意 投资风险。 一、本次权益变动情况概述 （一）本次权益变动的交易背景和目的 本次权益变动系为绑定欧康诺的核心经营管理人员，为上市 公司收购欧康诺股权提供利益保障。 （二）本次权益变动的基本情况 公司于近日收到公司控股股东博华企管的通知： 1、2026年7月20日，博华企管与赵铭签订《关于爱丽家居 科技股份有限公司之股份转让协议》，约定将博华企管持有的 公司股份36,681,000股无限售流通股（占公司总股本的 15.0000%）转让给百年勤书。 2、2026年7月20日，博华企管与百年勤书签订《关于爱丽 家居科技股份有限公司之股份转让协议》，约定将博华企管持 有的公司股份12,227,000股无限售流通股（占公司总股本的5.0 000%）转让给百年勤书。 本次权益变动前后，转让方及其一致行动人、受让方持有的 公司股份情况如下：
本次转让股份占公司总股本的比例，以截至《股份转让协议》签 署日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股 本244,540,000股为基数计算。公司已于2026年5月15日披露《爱 丽家居科技股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划 限制性股票的公告》（公告编号：临2026-016）。截至本公告披露 日，相关股份回购注销手续正在办理中，待本次回购注销手续完 成，且本次权益变动完成后，上述转让方及受让方持有公司股份数 量、每股价格、转让总价均保持不变，将根据公司股份总数相应调 整持股比例，各受让方的持股比例仍不低于5%。 本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易。 二、股份转让双方的基本情况 （一）转让方的基本情况
1、受让方一的基本情况 赵铭，中国国籍，身份证号340403********，住所江苏省苏 州市吴中区越溪越湖路1111号6幢102室。 2、受让方二的基本情况
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）赵铭与张家港博华企业管理有限公司《关于爱丽家居 科技股份有限公司之股份转让协议》 2026年7月20日，赵铭与张家港博华企业管理有限公司签 订《关于爱丽家居科技股份有限公司之股份转让协议》，该转 让协议的主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受让方）：赵铭 乙方（转让方）：张家港博华企业管理有限公司 转让标的：乙方持有的爱丽家居无限售流通股份。 2、股份转让 （1）乙方同意将其持有的上市公司36,681,000股股份（占 目前公司股本总额的15%，以下简称“标的股份”）以及由此 所衍生的所有股东权益转让给甲方。 （2）本次标的股份的转让价格确定为本协议签署日前一交易 日公司股票收盘价的90%，即每股人民币9.279元。转让价款共 计人民币340,362,999元（以下简称“标的股份转让款”）。 （3）甲、乙双方确认，甲、乙双方确认，本次转让股份占上 市公司总股本的比例，以截至本协议签署日上市公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本244,540,000股 为基数计算。自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方账户前， 如上市公司回购或注销股份，导致上市公司总股本及标的股份的 比例发生变动，乙方向甲方转让的具体股份数量、每股价格及标 的股份转让款仍按本协议相关约定执行。 3、支付方式 （1）甲方应于以下条件满足之日起三十（30）个工作日内向 乙方指定账户支付首期标的股份转让款： 本协议经各方签署并生效。 首期标的股份转让款的金额为标的股份转让款的60%，即人 民币204,217,799.40元。 （2）甲方应于以下条件之日起十（10）个工作日内向乙方指 定账户支付第二期标的股份转让款： 各方已经就本次股份转让事宜向上海证券交易所提交合规确 认申请并获得受理。 第二期标的股份转让款的金额为标的股份转让款的20%，即 人民币68,072,599.80元。 （3）甲方应于以下条件满足之日起一百八十（180）个工作日 内向乙方指定账户支付第三期标的股份转让款： 标的股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全 部过户登记至甲方名下。 第三期标的股份转让款的金额为标的股份转让款的20%，即 人民币68,072,599.80元。 4、标的股份锁定安排 标的股份自过户至甲方名下之日起予以锁定，并分期解锁， 具体如下： （1）标的股份自过户至甲方名下满36个月之日，甲方持有 的11.25%上市公司股份（即27,515,250股股份）予以解锁； （2）欧康诺业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计 承诺净利润的，甲方持有的3.75%上市公司股份（即9,171,750 股股份）予以解锁。如欧康诺业绩承诺期内累计实现净利润未 达到累计承诺净利润的，前述股份自业绩承诺方履行完毕业绩 补偿义务及减值补偿义务之日起予以解锁。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金 转增股本事项而衍生取得的上市公司股份，甲方亦遵守上述锁 定期限的约定。 若甲方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事及/或高级 管理人员，本人的股份锁定还应符合中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的其他规定。本协议第七条针对甲方通过本 协议受让的标的股份。 5、生效条款 本协议经各方适当签署之日起成立，自欧康诺收购正式交易 协议生效之日起生效，且本协议的效力与欧康诺收购正式交易协 议的效力保持一致。 （二）百年勤书与张家港博华企业管理有限公司《关于爱丽 家居科技股份有限公司之股份转让协议》 2026年7月20日，百年勤书与张家港博华企业管理有限公 司《关于爱丽家居科技股份有限公司之股份转让协议》，该转 让协议的主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受让方）：杭州百年勤书自有资金投资合伙企业（有 限合伙） 乙方（转让方）：张家港博华企业管理有限公司 转让标的：乙方持有的爱丽家居无限售流通股份。 2、股份转让 （1）乙方同意将其持有的上市公司12,227,000股股份（占 目前公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）以及由此所 衍生的所有股东权益转让给甲方。 （2）本次标的股份的转让价格确定为本协议签署日前一交易 日公司股票收盘价的90%，即每股人民币9.279元。转让价款共 计人民币113,454,333元（以下简称“标的股份转让款”）。 （3）甲、乙双方确认，甲、乙双方确认，本次转让股份占上 市公司总股本的比例，以截至本协议签署日上市公司在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本244,540,000股 为基数计算。自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方账户前， 如上市公司回购或注销股份，导致上市公司总股本及标的股份的 比例发生变动，乙方向甲方转让的具体股份数量、每股价格及标 的股份转让款仍按本协议相关约定执行。 3、支付方式 （1）甲方应于以下条件全部满足之日起三十（30）个工作 日内向乙方指定账户支付首期标的股份转让款： 本协议经各方签署并生效。 首期标的股份转让款的金额为标的股份转让款的60%，即人 民币68,072,599.80元。 （2）甲方应于以下条件满足之日起十（10）个工作日内向 乙方指定账户支付第二期款项： 各方已经就本次股份转让事宜向上海证券交易所提交合规确 认申请并获得受理。 第二期标的股份转让款的金额为标的股份转让款的20%，即 人民币22,690,866.60元。 （3）甲方应于以下条件全部满足之日起一百八十（180）个 工作日内向乙方指定账户支付第三期标的股份转让款项： 标的股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全 部过户登记至甲方名下。 第三期标的股份转让款的金额为标的股份转让款的20%，即 人民币22,690,866.60元。 4、标的股份锁定安排 标的股份自过户至甲方名下之日起予以锁定，并分期解锁， 具体如下： （1）标的股份自过户至甲方名下满36个月之日，甲方持有 的3.75%上市公司股份（即9,171,750股股份）予以解锁； （2）欧康诺业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计 承诺净利润的，甲方持有的1.25%上市公司股份（即3,057,250 股股份）予以解锁。如欧康诺业绩承诺期内累计实现净利润未 达到累计承诺净利润的，前述股份自业绩承诺方履行完毕业绩 补偿义务及减值补偿义务之日起予以解锁。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金 转增股本事项而衍生取得的上市公司股份，甲方亦遵守上述锁 定期限的约定。 5、生效条款 本协议经各方适当签署之日起成立，自欧康诺收购正式交易 协议生效之日起生效，且本协议的效力与欧康诺收购正式交易 协议的效力保持一致。 四、本次权益变动的其他安排 （一）本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》 的规定。 （二）本次权益变动不会导致公司的控股股东和实际控制人 发生变化。 （三）本次权益变动事项尚需履行上海证券交易所合规性审 核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份 过户登记手续。 （四）本次权益变动的双方将根据《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》等相关规定编制详式权益变动报告书并 及时披露。 （五）博华企管与赵铭、百年勤书分别签署的《关于爱丽家 居科技股份有限公司之股份转让协议》自交易双方签署之日起 成立，自欧康诺收购正式交易协议生效之日起生效，效力与欧 康诺收购正式交易协议保持一致。 （六）公司控股股东承诺，在本次权益变动中获得的现金对 价将用于公司后续的经营发展，包括收购上市公司资产、为上 市公司提供借款等；百年勤书和赵铭先生承诺，在本次权益变 动中获得的公司股份在锁定期内质押给上市公司子公司或指定 方，或不用于自身的质押融资。公司控股股东和实控人承诺， 在本公告发布后12个月内、公司收购欧康诺股权交易完成或正 式终止前、收购完成后12个月内均不减持。张家港泽兴企业管 理中心（有限合伙）、张家港泽慧企业管理中心（有限合伙） 在公司收购欧康诺股权交易完成或终止前不减持。 （七）本次权益变动事项尚需欧康诺收购正式交易协议生 效，且本次权益变动事项经上海证券交易所合规性审查，并在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记 手续。 （八）本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公 司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照 有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者 注意投资风险。 （九）本次权益变动的受让方赵铭及百年勤书签署了一致行 动协议，有效期至本次转让股份过户登记至双方名下均满48个 月之日止。 特此公告。 爱丽家居科技股份有限公司董事会 2026年7月21日 中财网
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