慧智微(688512):第二届董事会第十七次会议决议
广州慧智微电子股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、会议召开情况 广州慧智微电子股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2026年7月20日以通讯方式召开。本次会议通知以电子邮件方式发出，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由董事长李阳先生主持。会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：1、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司已完成以简易程序向特定对象发行股票的竞价工作。公司及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司向符合条件的投资者发送了《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行，以2026年7月9日作为发行期首日，经2026年7月13日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次发行的最终竞价结果如下：
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 2、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司已完成以简易程序向特定对象发行股票的竞价工作。公司已启动本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，并于2026年7月13日完成投资者申购报价。根据最终的竞价结果及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司拟与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：（一）与诺德基金管理有限公司签署《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 （二）与上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）签署《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 （三）与汇添富基金管理股份有限公司签署《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 （四）与易米基金管理有限公司签署《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 本次签署的股份认购协议为附生效条件的协议，协议在以下条件全部满足后方生效：（1）公司董事会审议并通过本次发行相关决议；（2）公司本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 3、审议通过《关于调整公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及2025 公司 年年度股东会的授权，结合实际情况、募投项目建设需要及最终的竞价结果，公司调整了以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体修订如下：三、发行对象及认购方式 本次调整前： 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次调整后： 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次调整前： 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0 数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次调整后： 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年7月9日）。本次发行价格为13.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0 数，P为调整后发行底价。 1 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.39元/股。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 五、发行数量 本次调整前： 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 本次调整后： 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定为13.39，不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 九、本次发行募集资金投向 本次调整前： 1.募集资金规模及用途的介绍 本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
本次调整后： 1.募集资金规模及用途的介绍 本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 4、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 根据《证券法》《管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会编制了《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 5、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《证券法》《管理办法》等相关规定，公司编制了《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 6、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《证券法》《管理办法》等相关规定，公司董事会编制了《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。 7、审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。现基于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果并结合公司实际情况，公司更新了《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-038）。 8、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 根据《证券法》《管理办法》等相关规定，公司董事会编制了《广州慧智微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州慧智微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 9、审议通过《关于<2025年度审计报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票聘请的专项审计机构安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2025年度财务报表进行了审计，并出具了《2025年度审计报告》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度审计报告》。 10、审议通过《关于<2025年度内部控制审计报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票聘请的专项审计机构安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2025年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了《2025年度内部控制审计报告》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披2025 露的《 年度内部控制审计报告》。 11、审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司已编制《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市募集说明书》。该募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为0票。 特此公告。 广州慧智微电子股份有限公司 董事会 2026年7月21日 中财网
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