中信海直(000099):第八届董事会第二十四次会议决议

 时间：2026年07月20日 21:21:47 中财网
原标题:中信海直:第八届董事会第二十四次会议决议

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2026-027
中信海洋直升机股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2026年7月17日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2026年7月10日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案
经公司第八届董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名张坚、霍明明、王飞、闫增军、关颐、李刚、邓明川、张威、刘晨光等9人为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满。

非独立董事候选人的基本情况如下：
张坚先生，1970年11月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于法国巴黎百富勤、东方证券股份有限公司、道琼斯等国内外证券公司和资讯机构，曾任中信兴业投资集团有限公司董事长、党委书记，中信保诚人寿保险有限公司董事，中信戴卡股份有限公司董事，袁隆平农业高科技股份有限公司董事；现任公司董事长、党委书记。

霍明明先生，1982年2月出生，本科学历，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中海工程建设总局董事会秘书；副局长、纪委书记、工会主席。

现任中海工程建设总局有限公司党委副书记、董事、总经理，（兼）上海东海华庆工程有限公司党委书记、董事长，（兼）渤海湾区域中心管理委员会主任。

王飞先生，1981年3月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

曾任中海油深圳分公司生产作业部部门副经理兼岗位经理；中海石油（中国）有限公司开发生产部生产统筹处处长、勘探开发部生产统筹处处长；中国海洋石油有限公司勘探开发部副总经理。现任中国海洋石油集团有限公司（中国海洋石油有限公司）生产经营部副总经理。

闫增军先生，1971年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

曾任公司飞行部经理、公司总经理助理、公司副总经理，海直通用航空有限责任公司董事长；现任公司副董事长、总经理、党委副书记。

关颐先生，1968年9月出生，本科学历，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司战略与计划部管理四处处长、风险管理部主任助理兼业务四处处长、稽核审计部总经理助理（其间：借调中信集团党委巡视组任巡视专员，挂职四川省广元市副市长），中国中信集团有限公司稽核审计部总监；现任公司董事、财务总监。

李刚先生，1973年6月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

曾任深圳市通产集团有限公司（现更名“深圳市深投控科创集团有限公司”）业务经理、党群部部长、办公室主任、副总经理。现任深圳市深投控科创集团有限公司党委副书记、总经理，公司董事。

邓明川先生，1975年2月出生，硕士研究生学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中海油田服务股份有限公司南海五号平台、海洋石油981平台经理，中海油田服务股份有限公司墨西哥公司总裁，中海油田服务股份有限公司钻井事业部副总经理、总经理，国海海工资产管理有限公司总经理。现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁兼国海海工资产管理有限公司总经理，公司董事。

张威先生，1986年11月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司战略发展部公司运营管理一处主管、业务四处高级主管、战略与投资管理部新型城镇化业务处高级主管、处长。现任中国中信集团有限公司战略发展部新型城镇化业务处处长，公司董事。

刘晨光先生，1982年6月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司党群工作部宣传处主管、高级主管、处长。

现任中国中信集团有限公司办公厅（党委办公室）副主任，公司董事。

本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提请2026年第三次临时股东会选举，股东会选举非独立董事实行累积投票制。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案
经公司第八届董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名孙建红、徐经长、李艳华、董铁牛、梁才兴等5人为公司第九届董事会独立董事候选人。任期自公司股东会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满。

独立董事候选人的基本情况如下：
孙建红先生，1968年4月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南京航空航天大学人事处长、民航学院院长。现任南京航空航天大学教授，博士生导师、大飞机研究院常务副院长、民航应急科学与技术重点实验室主任，公司独立董事。

徐经长先生，1965年11月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国人民大学商学院MPAcc中心主任，EMBA中心主任，会计系副主任、主任。现任中国会计学会会计基础理论专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询委员会委员，紫光股份有限公司独立董事，公司独立董事。

李艳华女士，1969年7月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国民航大学经管学院教务科科长、院长助理、副院长，教授。现任北京交通大学交通运输学院教授、博士生导师，公司独立董事。

董铁牛先生，1964年2月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

曾任中国民用航空总局党组纪检组、监察部驻民航局监察局案件检查室主任；中国民用航空局党组派驻中国民用航空局空中交通管理局纪检组组长；中国民用航空局空中交通管理局党委常委、副书记、纪委书记；中国民用航空局党组派驻首都机场集团有限公司纪检组组长，党委委员、纪委书记。现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。

梁才兴先生，1990年2月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

曾任三七互娱（上海）科技有限公司财务部会计师；广东南油控股集团有限公司财务部项目副经理、项目经理。现任广东南油经济发展有限公司资金财务部部长。

本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提请2026年第三次临时股东会选举，股东会选举独立董事实行累积投票制。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过关于拟续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；信永中和信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自2021年度起聘请信永中和为公司年度财务和内部控制审计机构。在过去一年的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

公司董事会同意将本议案提交至2026年第三次临时股东会审议。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（四）审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案《中信海洋直升机股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》共计5章，17条。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（五）审议通过关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案
公司拟修订《董事会提名委员会工作条例》，修改条款对比如下：

序号修改前的条款内容修改后的条款内容
1第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董 事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本工作条例。第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董 事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中信海 洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事 会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定 本工作条例。
2第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事(包括独立董事，下同)和经理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提出建议。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东 会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事(包括独立董事，下同)和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行遴选、审核，并提出建 议。
3第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并 由董事会选举产生。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提 名，并由董事会选举产生。
4第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会 批准产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 任委员（召集人）由委员过半数选举产生，并报 请董事会批准。
5第六条 提名委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不 再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委 员人数。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不 再担任公司董事职务，自动失去委员资格。提名 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数 低于规定最低人数，或独立董事所占的比例低于 本工作条例规定的最低要求时，董事会应根据上 述第三条至第五条的规定尽快补足委员人数。
6第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出 建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员 进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其它事宜。第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 选； （四）对董事和高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并向董事会提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员 进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
7第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的 提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理 由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会 的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人 选。第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的 提案应提交董事会审议决定；控股股东在无充分 理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员 会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级 管理人员人选。
8第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司 章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董 事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实 施。第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司 的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和 任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过， 并遵照实施。
9第十条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与本公司主要股东及公 司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理 人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企 业的内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交 流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情 况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业 的内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理
　选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将 其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的 任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前1 至2个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理 人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续 工作。人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将 其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管 理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）选举新的董事和聘任新的高级管理人员需 在提名委员会会议召开前向董事会提出董事候 选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材 料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续 工作。
10　第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
11第十一条 提名委员会每年至少召开两次会 议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由 主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人） 不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主 持。第十二条 提名委员会每年至少召开两次会 议，并于会议召开前7天通知全体委员。情况紧 急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电 话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持， 主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名 委员（独立董事）主持。
12第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表 决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 提名委员会会议可以采取现场会 议、电子通信方式、现场与电子通信方式相结合 的方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表 决、投票表决或通讯表决。
13第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司 董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司 董事及其他高级管理人员列席会议。
14第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、公司章程及本办法的规定。第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 规、《公司章程》及本工作条例的规定。
15第二十条 本工作条例自股东大会通过之日起 试行。第二十一条 本工作条例自董事会审议通过之 日起施行。
16第二十一条 本工作条例未尽事宜，按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条 例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即 修订，报股东大会审议通过。第二十二条 本工作条例未尽事宜，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工 作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立 即修订，报董事会审议通过
17第二十二条 本工作条例解释权归属公司董事 会。　
注：因删减和新增部分条款，《董事会提名委员会工作条例》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

修改后的《中信海洋直升机股份有限公司董事会提名委员会工作条例》共计6章，23条。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（六）审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》，修改条款对比如下：
序号修改前的条款内容修改后的条款内容
1第一条 为了进一步建立健全公司董事（非独 立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。第一条 为了进一步建立健全公司董事及高 级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《中信海洋直升机股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会 （以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作 条例。
2第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股 东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负 责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股 东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案，对董事会负责。
3第三条 本工作条例所称董事是指在本公司 支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由 总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第三条 本工作条例所称董事是指在本公司 支取薪酬或津贴的正副董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定 的其他高级管理人员。
4第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。
5第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补 足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资 格。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他 原因而导致人数低于规定最低人数，或独立董事 所占的比例低于本工作条例规定的最低要求时， 董事会应根据上述第四条至第六条的规定尽快 补足委员人数。
6第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人 员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议第八条 薪酬与考核委员会具体工作由董事 会办公室承办，负责筹备薪酬与考核委员会会议 并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司财务
　并执行薪酬与考核委员会的有关决议。管理部配合提供公司有关经营方面的资料，人力 资源部配合提供内部董事、高级管理人员的有关 资料。
7第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限 （一）研究和审查公司董事和高级管理人员的考 核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出 建议。 （二）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 薪酬政策与方案包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等。 （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会 审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授 权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意 见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定 或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向 负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的 收益。 （四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高 级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整 性，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （五）董事会授权的其它事宜。第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）制定和审查公司董事、高级管理人员的考 核标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出 建议。 （二）制定和审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。薪酬政策与方案包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等。 （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会 审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授 权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意 见。对存在《上市公司股权激励管理办法》规定 或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向 负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的 收益。 （四）核实公司年度报告中关于董事、高级管理 人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性，负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督。 （五）董事会授权的其他事宜。
8第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董 事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东 大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬 分配方案须报董事会批准。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董 事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东 会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪 酬分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案 应提交董事会审议决定。
9第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组 负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料: （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情 况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职 责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考 评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力 和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和 分配方式的有关测算依据。第十二条 公司董事会办公室负责做好薪酬 与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有 关方面的资料: （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情 况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职 责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考 评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力 和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和 分配方式的有关测算依据。
10第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级 管理人员考评程序：第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级 管理人员考评程序：
　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与 考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程 序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提 出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方 式，表决通过后，报公司董事会。（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与 考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程 序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提 出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式， 表决通过后，报公司董事会。
11第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 两次会议，并于会议召开前7天通知全体委员， 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召 集人）不能出席时可委托其他1名委员（独立董 事）主持。第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开 两次会议，并于会议召开前7天通知全体委员。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时 通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人） 主持，主任委员（召集人）不能出席时，可委托 其他1名委员（独立董事）主持。
12第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式 为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式 召开。第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取 现场会议、电子通信方式、现场与电子通信方式 相结合的方式召开。薪酬与考核委员会会议表决 方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
13第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可 以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会 议。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可 以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
14第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程 序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案 必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的 规定。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程 序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工 作条例的规定。
15第二十四条 本工作条例自股东大会决议通 过之日起试行。第二十四条 本工作条例自董事会审议通过 之日起施行。
16第二十五条 本工作条例未尽事宜，按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条 例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修 订，报股东大会审议通过。第二十五条 本工作条例未尽事宜，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工 作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立 即修订，报董事会审议通过。
注：因删减和新增部分条款，《董事会薪酬与考核委员会工作条例》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

修改后的《中信海洋直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》共计 6章，26条。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（七）审议通过关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案
公司拟修订《董事会审计委员会工作条例》，修改条款对比如下：

序号修改前的条款内容修改后的条款内容
1第一条 为强化公司董事会决策功能，做到 事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。第一条 为强化公司董事会决策功能，做到 事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《中 信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他有关规定，公司 特设立董事会审计委员会（以下简称审计委 员会），并制定本工作条例。
2第二条 董事会审计委员会是董事会按照 股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。第二条 董事会审计委员会是董事会按照 股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
3第三条 审计委员会成员由3名董事组成， 其中独立董事2名，至少有1名独立董事为 专业会计人士。第三条 审计委员会成员由3名董事组成， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，至少有1名独立董事为专业 会计人士。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专 业知识、工作经验和良好的职业操守，保证 足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司 内外部审计工作，促进上市公司建立有效的 内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 告。
4第五条 审计委员会设主任委员（召集人） 1名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员（召集人）在委员内选举， 并报请董事会批准产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人） 1名，由会计专业人士的独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员（召集人） 在委员内选举，并报请董事会批准产生。
5第六条 审计委员会任期与董事会一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第三条至第五条的规定 补足委员人数。第六条 审计委员会任期与董事会任期一 致，委员任期届满，连选可以连任，但独立 董事成员连续任职不得超过六年。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他 原因而导致人数低于规定最低人数，或独立 董事所占的比例低于本工作条例规定的最低 要求时，董事会根据上述第三条至第五条的 规定尽快补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低 于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士， 在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职 责。
6第七条 审计委员会下设审计工作组为日常 办事机构，负责日常工作联络和会议组织等 工作。第七条 审计部负责审计委员会日常工作联 络和会议组织等工作。
7第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）审查公司内部控制制度，对重大关联 交易进行审计。 每年对公司内部控制制度的建立健全与执行 情况至少进行一次检查和评估，发表专项意 见，并向董事会报告。 （二）负责公司内部审计工作，领导公司内 部审计部门，监督公司的内部审计制度及其 实施。 （三）审阅公司的财务信息及其披露。审阅 公司披露的定期财务报告（含季报、中报、 年报）并形成书面意见。 （四）负责与外部审计的沟通协调以及会计 师事务所的选聘工作。 负责公司外部审计的会计师事务所进行沟 通，密切关注注册会计师的工作情况，协助 注册会计师开展工作。审议聘请或更换会计 师事务所事项，作出书面意见后提交董事会 审议。 （五）公司董事会授予的其它事宜。第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估公司内部控制。对重大关 联交易进行审计，每年对公司内部控制制度 的建立健全与执行情况至少进行一次检查和 评估，发表专项意见，并向董事会报告。 （二）监督及评估公司内部审计工作，监督 公司的内部审计制度及其实施，负责内部审 计与外部审计的协调。 （三）审核公司的财务信息及其披露。审阅 公司披露的定期财务报告（含季报、中报、 年报）并形成书面意见。 （四）监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构。审议聘请或更换会 计师事务所事项，作出书面意见后提交董事 会审议。 （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、 《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
8第九条 审计委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。审计委员会应 配合监事会的监事审计活动。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。
9　第十条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形 式提交公司董事会。审计委员会就其职责范
　　围内事项向董事会提出审议意见，董事会未 采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理 由。
10第十条 审计工作组负责做好审计委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的书 面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其它相关事宜。第十一条 审计部负责做好审计委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的书 面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。
11第十一条 审计委员会会议，对审计工作组 提供的报告进行评议，并将相关书面决议材 料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机 构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实 施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是 否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎 相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负 责人的工作评价； （五）其它相关事宜。第十二条 审计委员会会议对审计部提供 的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈 报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机 构的聘请及更换； （二）公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是 否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎 相关法律法规； （四）其他相关事宜。
12第十二条 审计委员会会议分为例会和临 时会议，例会每年至少召开2次，每半年召 开1次，临时会议由审计委员会委员提议召 开。会议召开前七天须通知全体委员，会议 由主任委员（召集人）主持，主任委员（召 集人）不能出席时可委托其他1名委员（独 立董事）主持。第十三条 审计委员会每季度至少召开一 次会议，两名及以上成员提议或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。会议召开 前七天须通知全体委员。情况紧急，需要尽 快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮 件方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。会议由主任委员（召集人）主 持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行 职责时，由过半数的审计委员会成员共同推 举一名独立董事成员主持。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开 前三日提供相关资料和信息。
13第十三条 审计委员会会议应由三分之二以 上的委员出席方可举行；每1名委员有1票 的表决权；会议作出的决议，必须经全体委 员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议应由三分之二 以上的委员出席方可举行；每1名委员有1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会 议，并对审议事项发表明确意见。因故不能 亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形
　　成明确的意见并将该意见记载于授权委托 书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委 托，授权委托书须明确授权范围和期限。独 立董事成员因故不能出席会议的，应当委托 审计委员会中的其他独立董事成员代为出 席。
14第十四条 审计委员会会议表决方式为举 手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式 召开。第十五条 审计委员会会议表决方式为举 手表决或投票表决。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的 形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并 表达意见的前提下，必要时可以采用视频、 电话或者其他方式召开。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害 关系，须予以回避。因回避无法形成有效审 议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
15第十五条 审计工作组成员可列席审计委 员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议。第十六条 审计部成员可列席审计委员会会 议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管 理人员列席会议。
16第十七条 审计委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 审计委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
17第十八条 审计委员会会议应当有记录，出 席会议的委员应当在会议记录上签名，会议 记录由公司董事会秘书保存。第十九条 审计委员会会议应当按规定制 作会议记录，会议记录应当真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项发表的 意见。出席会议的委员应当在会议记录上签 名，会议记录、会议决议、授权委托书等相 关会议资料均由董事会秘书妥善保存，保存 期限为至少十年。
注：因删减和新增部分条款，《董事会审计委员会工作条例》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

修改后的《中信海洋直升机股份有限公司董事会审计委员会工作条例》共计7章，29条。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（八）审议通过关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作条例》的议案
公司拟修订《董事会战略与可持续发展委员会工作条例》，修改条款对比如下：

序号修改前的条款内容修改后的条款内容
1第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司 核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事 会战略委员会，并制定本工作条例。第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司 核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特 设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称 战略与可持续发展委员会），并制定本工作条例。
2第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董 事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。
3第三条 战略委员会成员由9名董事组成。第三条 战略与可持续发展委员会成员由5名董 事组成。委员的资格应符合有关法律、法规、深 圳证券交易所相关规定及要求。
4第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由 董事会选举产生。第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事 长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。
5第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1名， 由公司董事长担任。第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员 （召集人）1名，由公司董事长担任。
6第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再 担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事 会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因而 导致人数低于规定最低人数，或独立董事所占的 比例低于本工作条例规定的最低要求时，委员会 应根据上述第三至第五条规定尽快补足委员人 数。
7　第七条 委员会委员应按时出席委员会会议，就 会议事项发表意见、行使表决权。委员应充分保 证履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的本行 经营管理状况、业务活动及发展情况，确保履职 能力。委员可提出委员会会议讨论的议题。为履 行职责，委员可列席或旁听公司有关会议，开展 调查研究，获得所需的报告、文件、资料。
8第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司 总经理任投资评审小组组长，另设副组长1至2第八条 战略与可持续发展委员会下设战略与 可持续发展工作小组（以下简称“工作小组”）
　名。为委员会日常运作及合规履职提供专业支持保 障，战投委负责协助工作小组开展具体工作。
9　第九条 工作小组负责落实委员会交办事项并 及时将工作小组工作情况向委员会报告
10　第十条 工作小组由战略与投资管理部、董事会 办公室牵头。其中，战略与投资管理部负责根据 监管要求和委员会履职需要，为委员会运作提供 专业支持；组织委员会会议并跟踪落实委员会交 办事项等。董事会办公室负责工作小组与委员会 以及董事会各专门委员会之间的沟通协调、ESG 相关事项。
11第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资融资议案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对 检查、评估结果提出书面意见； （六）董事会授权的其他事宜。第十一条 战略与可持续发展委员会的主要职 责权限： （一）对公司的战略调整及其他重大调整进行研 究并提出建议； （二）对重大合作、投资、融资、兼并收购方案 进行研究并提出建议； （三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执 行情况； （四）评估各类业务的协调发展状况，并提出建 议； （五）围绕ESG治理相关决策事项提出建议，包 括ESG发展愿景、中长期发展目标、落地实施举 措等，负责审议公司ESG报告； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查、评估，并对 检查、评估结果提出意见； （八）法律、法规、规章、证券交易所规定的， 以及董事会授权的其他事宜。
12　第十二条 委员会可对公司战略发展规划贯彻 落实情况进行调查，调查方式包括但不限于：列 席或旁听公司有关会议，在公司体系内进行调查 研究，要求高级管理人员或相关负责人员在规定 期限内向委员会进行口头或书面的解释或说明。 委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相 关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查 结果及改进建议。
13第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提 案提交董事会审议决定。第十三条 战略与可持续发展委员会对董事会 负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
14第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负 责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项第十四条 工作小组负责做好战略与可持续发 展委员会决策的前期准备工作，战投委协助提供 公司相关材料。
　目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情 况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见 书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外 进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上 报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见， 并向战略委员会提交正式提案。　
15第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提 案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会， 同时反馈给投资评审小组。第十五条 战略与可持续发展委员会根据工作 小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提 交董事会，同时反馈给工作小组。
　第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议， 并于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任 委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能 出席时可委托其他1名委员主持。第十六条 战略与可持续发展委员会每年至少 召开一次会议，并于会议召开前7天通知全体委 员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以 随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召 集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可 委托一名委员代为主持。
　第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决 权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数 通过。第十七条 董事会、董事长、委员会主席或委员 会半数以上委员有权提议召集委员会会议。委员 会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。
　第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方 式召开。第十八条 战略与可持续发展委员会会议可以 采取现场会议、电子通信方式、现场与电子通信 方式相结合的方式召开。战略与可持续发展委员 会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表 决。
　第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战 略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议。第十九条 战投委负责协助战略与可持续发展 委员会会议召开，必要时可邀请公司董事及其他 高级管理人员列席会议。
　第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 如有必要，战略与可持续发展委员会 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。
　第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、 公司章程及本办法的规定。第二十一条 战略与可持续发展委员会会议的 召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的 规定。
　第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会 议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公 司董事会秘书保存。第二十二条 战略与可持续发展委员会会议应 当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。
23第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 战略与可持续发展委员会会议通 过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。
注：因删减和新增部分条款，《董事会战略与可持续发展委员会工作条例》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

修改后的《中信海洋直升机股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作条例》共计6章，27条。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
（九）审议通过关于召开2026年第三次临时股东会的议案
公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2026年第三次临时股东会。

现场会议召开时间：2026年8月5日（星期三）14:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年8月5日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2026年8月5日9:15—15:00期间的任意时间。

（同意15票，反对0票，弃权0票）
三、备查文件
第八届董事会第二十四次会议决议
中信海洋直升机股份有限公司董事会
2026年7月21日

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