中信海直(000099):《董事会审计委员会工作条例》（2026年7月）
董事会审计委员会工作条例 （经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，至少有1名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数，或独立董事所占的比例低于本工作条例规定的最低要求时，董事会根据上述第三条至第五条的规定尽快补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 审计部负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估公司内部控制。对重大关联交易进行审计，每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告。 （二）监督及评估公司内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计的协调。 （三）审核公司的财务信息及其披露。审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见。 （四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构。审议聘请或更换会计师事务所事项，作出书面意见后提交董事会审议。 （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。 因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十六条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。 第十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 年报工作规程 第二十二条在年度报告审计中，审计委员会有权与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人应在书面意见上签字确认。 第二十三条在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第二十四条在年度财务会计审计报告完成后，进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第二十五条审计委员会依据规程形成的上述文件均应在年报中予以披露。 公司应当在年报中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十六条公司财务负责人负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。 第七章 附 则 第二十七条 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。 第二十八条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本工作条例解释权归属公司董事会。 中信海洋直升机股份有限公司 2026年7月21日 中财网
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