泰林生物(300813):浙江泰林生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会审议意见的落实函的回复
进一步核实前次募投项目效益核算的准确性。说明将前次募投项目固定资产主要用于生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品，是否构成前次募集资金投资项目实施方式的实质性变更，是否已就该事项履行审议程序和信息披露义务，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 【回复】 一、进一步核实前次募投项目效益核算的准确性。 （一）前次募投项目生产基地的经营及效益核算情况 前次募投项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”于 2025年 4月达到预定可使用状态，实施主体为公司全资子公司浙江泰林医学工程有限公司（以下简称“泰林医学工程”）。泰林医学工程主要从事无菌生产与污染控制设备系列产品的研发、生产和销售，细胞治疗设备亦属于无菌生产与污染控制设备系列产品，是在无菌隔离器等现有产品及相关技术基础上延伸升级形成的产品，因此，包括细胞治疗设备的无菌生产与污染控制设备系列产品的全部业务均在前次募投项目生产基地内开展。 2025年度，前次募投项目生产基地实现主营业务收入 14,673.39万元，其中，细胞治疗设备实现销售收入 1,385.02万元，无菌隔离器等无菌生产与污染控制设备系列其他产品实现销售收入 13,288.36万元。由于细胞治疗设备产品与无菌隔离器等无菌生产与污染控制设备系列其他产品在生产基地实行采购、生产、销售一体化管理，收入、成本及费用统一核算，因此客观上无法准确单独区分出细胞治疗设备产生的效益。 （二）前次募投项目效益核算的准确性 1、效益核算对象与项目实际运营主体一致 前次募投项目的实施主体和实际运营主体均为泰林医学工程。项目建成投产后，生产基地相关业务均由泰林医学工程运营，并纳入其财务核算体系。公司以泰林医学工程 2025年度利润总额 166.61万元作为前次募投项目实际效益，效益核算对象与项目实施主体、实际运营主体一致。 2、效益金额来源于经审计财务数据 前次募投项目生产基地 2025年度实现效益 166.61万元，即泰林医学工程2025年度的利润总额。该利润总额根据泰林医学工程 2025年度财务报表中营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、营业外收支等项目计算得出，相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健审〔2026〕5201号）。 3、整体核算符合生产经营及财务核算实际 细胞治疗设备与无菌隔离器等无菌生产与污染控制设备系列其他产品在生产基地共线生产，并实行采购、生产、销售和财务一体化管理，相关收入、成本及费用统一核算，客观上无法准确单独区分出细胞治疗设备产生的利润。因此，以泰林医学工程 2025年度利润总额作为募投项目生产基地整体效益，能够直接反映该生产基地的实际经营成果，不存在重复计算或遗漏生产基地收入、成本及费用的情形。 4、相关公开披露案例 募投项目建成后，与公司原有业务共用厂房、设备或生产线，并对采购、生产、销售实行一体化管理和统一核算，进而无法单独区分募投项目效益，在上市公司募投项目实践中较为常见。经查询公开披露文件，相关案例具体如下： （1）宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”，603997.SH） 继峰股份在 2019年 4月 1日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》中说明，“汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目”为扩产项目，募集资金主要用于新建生产厂房、购置新的生产设备并生产汽车头枕、头枕支杆、汽车座椅扶手和汽车门板扶手等主营产品。项目投入使用后，为提高厂房、设备使用效率，原有设备亦在募投项目所建厂房中与新增设备共同使用，公司将相关收入、成本一并进行财务核算，因此无法单独核算该募投项目产生的效益。 （2）东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”，002902.SZ） 铭普光磁于 2022年 9月 30日披露的《截至 2021年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》及其向特定对象发行股票审核问询回复中说明，募投项目“通信磁性元器件产品生产项目”和“通信光电部件产品生产项目”旨在提高原有产品的生产能力，项目产出涉及产品品类较多且与原有业务一致，项目实施主体亦为原有业务主体。实际经营过程中，相关产品生产流程既涉及原有设备，又涉及募投项目新增设备，公司未对客户订单、原材料、人工及费用等进行区分，相关营业收入、成本及费用无法精确独立核算，因此无法单独核算募投项目效益。 （3）浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”，002050.SZ） 三花智控在 2020年 11月披露的《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》中说明，“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”和“新增年产 1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”均属于原有生产线的升级改造项目，募投项目实施实现了产品线的多样化和规模化升级，采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，财务无法对相关技改项目的实际效益进行单独识别和核算。 上述案例表明，为提高厂房、设备及人员等生产资源的使用效率，募投项目与原有业务共用生产资源并实行一体化运营，是上市公司生产经营中的常见安排。 在该等安排下，募投项目与原有业务的客户订单、原材料、人工及相关费用未作独立区分，其收入、成本及费用无法准确拆分，进而无法单独核算募投项目效益，是实际生产组织和财务核算方式决定的客观结果。公司前次募投项目生产基地内，前次募投项目规划产品细胞治疗装备与无菌生产与污染控制设备系列其他产品共用生产资源，并实行采购、生产、销售和财务一体化管理，生产经营及财务核算方式与上述案例具有相似性。因此，公司无法准确区分并单独核算细胞治疗设备产生的利润，并以泰林医学工程 2025年度利润总额作为生产基地整体效益，符合生产基地实际运营和财务核算情况，具有合理性。 综上，前次募投项目效益核算对象与项目实施主体、实际运营主体一致，效益金额直接来源于泰林医学工程经审计财务数据，相关收入、成本及费用归集完整，利润总额计算过程准确；以生产基地整体利润总额作为前次募投项目实际效益，符合生产基地实际生产经营及财务核算情况，前次募投项目 2025年度实现效益 166.61万元的核算准确。 二、说明将前次募投项目固定资产主要用于生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品，是否构成前次募集资金投资项目实施方式的实质性变更，是否已就该事项履行审议程序和信息披露义务，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。 （一）将前次募投项目固定资产主要用于生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品的具体情况 1、前次募投项目的建设背景与产品技术关系 前次募投项目“细胞治疗产业化装备制造基地项目”原计划形成年产 500套细胞治疗装备的产能。细胞治疗设备主要包括细胞制备工作站、细胞无菌分装工作站等产品，该类产品是在公司现有无菌隔离技术、无菌传递技术、空间灭菌技术、智能化控制技术和无菌检测技术基础上的延伸和升级。无菌隔离器属于细胞制备工作站和细胞无菌分装工作站的基础部件，细胞治疗设备与无菌隔离器等其他无菌生产与污染控制设备在核心技术、产品设计、生产工艺及供应链方面具有高度共通性，属于同一技术体系和主营业务范畴下的产品。 2、生产基地实际生产安排 前次募投项目生产基地建成后，受细胞治疗领域下游市场商业化进程及需求释放不及预期影响，细胞治疗设备订单难以匹配项目生产能力。根据实际订单结构，生产基地的厂房、加工设备、装配空间和检测设备等固定资产主要用于生产无菌隔离器等无菌生产与污染控制设备系列其他产品。无菌隔离器等无菌生产与污染控制设备系列产品的核心生产流程均包括研发设计、结构件自制或定制、精密焊接与装配、气密性及性能检测、VHP灭菌验证和现场安装调试，所需关键生产设备基本相同，可以共用生产车间、生产设备及生产人员并根据订单情况安排生产。 （二）是否构成前次募集资金投资项目实施方式的实质性变更 1、“实施方式变更”的典型情形 根据《上市公司募集资金监管规则》第八条的规定，改变募集资金用途的情
3、产品排产结构调整不等同于募投项目实施方式变更 公司利用同一生产基地的生产设备生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品，系基于以下因素作出的合理安排： （1）资产具有通用属性。前次募投项目形成的厂房、加工设备、装配空间和检测设备具有服务于无菌生产与污染控制设备系列产品的通用属性，并非只能用于单一型号或单一应用场景产品的排他性专用资产。无菌隔离器等无菌生产与污染控制设备系列产品的核心生产流程均包括研发设计、结构件自制或定制、精密焊接与装配、气密性及性能检测、VHP灭菌验证和现场安装调试，所需关键生产设备基本相同，可以共用生产车间、生产设备及生产人员并根据订单情况安排生产。 （2）产品具有技术共通性。细胞治疗设备是在现有无菌隔离技术、无菌传递技术、空间灭菌技术、智能化控制技术和无菌检测技术基础上的延伸和升级，无菌隔离器属于细胞制备工作站和细胞无菌分装工作站的基础部件，两者属于同一技术体系和主营业务范畴下的产品。 （3）属于建成后的经营安排。该安排发生在项目已达到预定可使用状态之后，属于项目建成投产后根据订单情况对具体产品排产及产能利用结构的调整，并非对项目建设阶段“如何建项目”的路径调整。该安排旨在最大化利用募投项目形成的生产能力，提升资产运营效率，并未改变募投项目的建设目的、核心生产能力，属于企业在正常经营过程中对生产资源的统筹调度，不构成募投项目实施方式的变更。 4、相关公开披露案例 经查询公开披露资料，存在募投项目按照原规划完成建设并保留原募投产品生产能力后，因市场需求缘故，利用已建成募投项目设施或柔性产能生产同一技术体系或工艺相关的其他产品，且未被认定为募投项目实施方式变更的案例，具体如下： （1）福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”，300436.SZ） 广生堂前次募投项目“原料药制剂一体化生产基地建设项目”中的原料药生产基地已完成原规划建设并达到预定可使用状态。因国家药品集采政策压缩仿制药及上游原料药利润空间，继续按原规划产品生产已不具有经济性，广生堂在原先已建的部分车间、设备基础上进行新产品工艺开发，并利用自有资金追加投入少量设备，用于生产阿泰特韦、SMA-5马来酸盐和水飞蓟宾。广生堂认为，新增产品与原募投项目产品的生产工艺流程近似，可以共线生产，原募投项目形成的自用原料药生产能力并未发生改变；相关技改未取消或者终止原募投项目，亦未改变实施主体、实施方式，不属于改变募集资金用途。 （2）中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”，000519.SZ） 中兵红箭募投项目“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”已完成批复的全部建设内容并通过竣工验收，具备达纲生产能力。因复合片市场需求暂不足以支撑大规模量产，公司综合考虑市场需求、技术水平、产品结构规划及项目设备的柔性生产能力，将项目超硬材料合成环节的产能按照总体市场需求统一调配，富余产能暂用于生产其他超硬材料产品。经查询公开披露文件，未见中兵红箭就利用该项目富余产能生产其他超硬材料产品单独履行董事会或股东会审议程序，后续募集资金使用情况披露仍将该项目的“是否已变更项目（含部分变更）”列示为“否”。 上述案例与公司前次募投项目情况具有相似性：相关募投项目均已按照原规划完成建设并保留原募投产品生产能力，后因市场需求变化，为提高已建成固定资产使用效率，利用原募投项目形成的车间、设备或柔性产能生产同一技术体系或工艺相关的其他产品。公开披露文件未显示上述公司将相关生产安排认定为募投项目变更并单独履行募投项目变更审议程序，与公司本次生产安排具有相似性。 综上，公司利用前次募投项目固定资产统筹生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品，系项目建成投产后根据订单情况对具体产品排产及产能利用进行调整；前次募投项目的生产基地取得方式、建设内容均未发生变化，细胞治疗装备生产能力持续保留。因此，前述生产安排不构成前次募集资金投资项目实施方式的实质性变更。 （三）是否已就该事项履行审议程序和信息披露义务 1、审议程序 如前所述，公司利用前次募投项目固定资产统筹生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品的安排不构成前次募投项目实施方式的实质性变更，不需要履行《上市公司募集资金监管规则》第八条规定的改变募集资金用途相关的董事会、股东会审议程序。 公司章程第一百五十二条规定：“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；……”。 该安排属于募投项目建成后的使用经营安排，在总经理的职权范围内，公司已履行总经理办公会审议程序，符合公司内部经营管理制度要求。 2、信息披露义务 公司就上述事项是否属于法定信息披露事项，逐条对照了《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信息披露管理制度》的相关规定，具体核查情况如下： （1）对照《证券法》第八十条、第八十一条 《证券法》第八十条规定的重大事件包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化、公司的重大投资行为、公司订立重要合同、公司发生重大债务或重大损失、公司生产经营的外部条件发生重大变化等。《证券法》第八十一条规定的对债券交易价格可能产生较大影响的重大事件包括：公司生产经营状况发生重大变化、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废等。 经逐条对照，公司利用前次募投项目固定资产统筹生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品的情形，不属于上述规定中应当披露的重大事件范围。 （2）对照《上市公司信息披露管理办法》第二十三条 《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件包括：《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，以及公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备、公司主要资产被查封扣押冻结等。 经逐条对照，公司上述情形不属于该条规定的应当披露的重大事件。 （3）对照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金监管规则》 上述规定中涉及信息披露的事项主要包括：改变募集资金用途、闲置募集资金现金管理、闲置募集资金补充流动资金、超募资金使用、募集资金置换、募集资金投资项目延期等情形。 如前所述，公司上述经营安排不构成上述情形中需要单独披露的事项。因此，公司不具有就该事项单独履行信息披露义务的法定义务。 （4）对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》 经逐条对照，公司上述情形属于经营管理运作事项，不涉及上述规定中应当披露的事项。 3、公司已就市场不及预期对募投项目的影响履行了信息披露义务 虽然公司利用前次募投项目固定资产统筹生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品的情形不属于法定信息披露事项，但公司已就市场不及预期对募投项目的影响情况履行了相应的信息披露义务，具体如下： （1）募投项目延期公告中的披露 2024年 12月 31日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，并发布了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》，说明了因变更实施方式及宏观形势变化影响，项目进度较原计划有所延缓，将项目达到预定可使用状态时间由 2024年 12月 31日延期至 2025年 6月 30日。 （2）募投项目结项公告中的披露 2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，并发布了相关公告，说明了细胞治疗领域下游市场处于前期发展阶段、市场需求逐步释放、项目效益未达预期等情况。 （3）定期报告中的披露 公司在 2025年年度报告（2026年 3月 27日披露）中，在“募集资金承诺项目情况”部分明确披露：“由于细胞治疗属于前沿性治疗技术，细胞治疗领域下游市场处于前期发展阶段，市场需求待逐步释放，故项目效益未达预期。” （4）前次募集资金使用情况鉴证报告中的披露 公司于 2026年 3月 27日公开披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕1556号）已说明前次募投项目生产基地在满足细胞治疗设备生产需求外，同时用于无菌生产与污染控制设备系列其他产品生产，并披露了相关产品实现收入、生产基地整体实现效益情况及项目效益未达预期的原因。 综上，公司将前次募投项目固定资产主要用于生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品已按照公司章程履行必要的内部决策程序，不存在应履行而未履行审议程序或信息披露义务的情形；同时，公司就市场不及预期对募投项目的影响情况已经履行了信息披露义务。 （四）本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十三条第二款相关规定如下： “第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” “第十三条第二款 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：…… 除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。” “第九条第（二）项至第（五）项 上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定： …… （二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； （三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。” 如前所述，公司利用前次募投项目固定资产统筹生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品的安排不构成前次募投项目实施方式的实质性变更，不属于擅自改变前次募集资金用途的情形。经逐条比对核查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条所列不得发行的情形，亦符合第九条第（二）项至第（五）项的相关规定。因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定。 三、保荐人核查程序 针对上述事项，保荐人主要履行如下核查程序： 1、查阅前次可转债募集说明书、前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告、募集资金专户流水、募集资金使用台账，以及厂房和设备采购合同、固定资产明细账等资料，核查前次募集资金实际投向及募投项目建设情况； 2、查阅泰林医学工程 2025年度财务报表、会计师出具的审计报告，复核生产基地 2025年度收入、成本费用归集及利润总额计算过程，核查前次募投项目效益核算的准确性； 3、访谈发行人管理层、财务负责人和相关技术人员，了解细胞治疗设备与无菌生产与污染控制设备系列其他产品的技术关系、生产流程、设备共用情况、产能安排方式，实地查看前次募投项目生产基地及相关生产设备； 4、查阅前次募投项目实施主体、实施方式及实施地点变更，以及项目结项和节余募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会会议文件和信息披露文件，查阅相关总经理办公会文件、公司募集资金管理制度等材料； 5、查阅《上市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，分析本次生产安排是否构成前次募投项目实施方式的实质性变更及是否触发相应审议和信息披露要求； 6、查阅继峰股份、铭普光磁、三花智控关于募投项目与原有业务共用厂房、设备或生产线以及无法单独核算效益的公开披露文件，并查阅广生堂、中兵红箭关于利用已建募投项目设施或柔性产能生产其他相关产品的公开披露文件。 四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 1、发行人以前次募投项目生产基地 2025年度整体利润总额 166.61万元作为项目实际效益，效益核算对象与项目实施主体、实际运营主体一致，相关金额来源于泰林医学工程经审计财务数据，收入、成本及费用归集完整，利润总额计算过程准确，发行人的相关生产组织及财务核算方式与公开披露的类似案例相近，以生产基地整体利润总额作为项目实际效益符合实际经营及财务核算情况，前次募投项目效益核算准确； 2、发行人利用前次募投项目固定资产统筹生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品，属于项目建成投产后根据订单结构对具体产品排产及产能利用进行的调整，未改变前次募投项目的生产基地取得方式、建设内容、资产权属和使用主体，细胞治疗装备生产能力持续保留，不构成前次募投项目实施方式的实质性变更； 3、发行人将前次募投项目固定资产主要用于生产无菌生产与污染控制设备系列其他产品已按照公司章程履行必要的内部决策程序，不存在应履行而未履行审议程序或信息披露义务的情形；同时，发行人就市场不及预期对募投项目的影响情况已经履行了信息披露义务； 4、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十三条第二款的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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