三晖电气(002857):董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划及2026年员工持股计划相关事项的核查意见
董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励 计划及2026年员工持股计划及相关事项的核查意见 郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件和《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2026年限制性股票激励计划及2026年员工持股计划相关事项进行了认真核查，现发表意见如下： 一、关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 1、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的董事及核心管理/技术/业务骨干（不包括三晖电气独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 4、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括有效期、授予日、限售期、可解除限售日、禁售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 二、关于公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见 1、公司不存在《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、公司拟定《2026年员工持股计划（草案）》及摘要等相关文件的程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的规定。 3、本次员工持股计划已通过公司职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。 4、本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和健全公司利益共享机制，完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住核心管理人员和技术骨干人员，实现公司可持续发展。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2026年限制性股票激励计划及2026年员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2026年员工持股计划（草案）》及摘要，并同意将以上草案及摘要提交公司董事会审议。 郑州三晖电气股份有限公司 董事会 2026年7月20日 中财网
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