三晖电气(002857):第六届董事会第十七次会议决议
郑州三晖电气股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议，本次会议经全体董事同意豁免会议通知时间要求。2026年7月20日，公司第六届董事会第十七次会议在公司二楼会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。 会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由公司董事长胡坤先生召集并主持，全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，一致通过以下议案： 1、以7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 董事彭海星先生作为拟激励对象，对本议案已回避表决。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。《郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 2、以7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事彭海星先生作为拟激励对象，对本议案已回避表决。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。《郑州三晖电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 3、以7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； ④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； ⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； ⑦授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； ⑧授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； ⑨授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； ⑩授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； ?授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； ?授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ?授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事彭海星先生作为拟激励对象，对本议案已回避表决。 本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 4、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。《郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 5、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》。 为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《2026年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定了《郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。《郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 6、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》。 为了具体实施公司2026年员工持股计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下2026年员工持股计划的有关事项： （1）授权董事会实施本员工持股计划； （2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜； （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（4）授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜； （5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （6）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； （7）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准； （8）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； （9）若相关法律、法规、政策发生调整或应中国证监会、证券交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 7、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。 董事会决定于2026年8月7日下午14:30在河南省郑州市经济技术开发区崇光路102号三晖工业园办公楼二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 三、备查文件 1、第六届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 郑州三晖电气股份有限公司 董事会 2026年7月21日 中财网
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