[收购]宇顺电子(002289):国浩律师（杭州）事务所关于《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年七月 目 录 释 义...........................................................................................................................1 一、收购人的主体资格...............................................................................................4 二、收购决定及收购目的.........................................................................................12 三、收购方式.............................................................................................................14 四、本次收购的资金来源.........................................................................................19 五、免于发出要约的情况.........................................................................................19 六、后续计划.............................................................................................................20 七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................................................21 八、收购人与上市公司之间的重大交易.................................................................25 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................27十、《收购报告书》的格式与内容.........................................................................27 十一、结论意见.........................................................................................................27 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关于《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：上海奉望实业有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）拟以现金认购深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”）向特定对象发行的A股普通股股票（以下简称“本次收购”），导致上海奉望持有的宇顺电子的股份增加而编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 （三）收购人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （五）本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 本次收购人为上海奉望。根据收购人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
1、上海奉望的股权架构情况 根据《收购报告书》、上海奉望提供的营业执照及其现行有效的公司章程、 上海奉望出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至 本法律意见书出具日，上海奉望的股权结构及控制关系如下图所示：2、上海奉望控股股东、实际控制人基本情况 根据《收购报告书》《一致行动人协议》、自然人身份证明文件及相关书面说明文件，截至本法律意见书出具日，张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望50%的股权，张建云女士担任上海奉望法定代表人和董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。因此，张建云女士为上海奉望的控股股东、实际控制人。 截至本法律意见书出具日，张建云女士的基本情况如下：
根据《收购报告书》、张建云女士出具的书面说明、相关企业营业执照及公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除控制上海奉望（含上海奉望控制的企业）外，上海奉望的控股股东、实际控制人张建云女士控制的其他核心企业的相关情况如下：
（四）收购人主营业务及最近三年财务数据 1、上海奉望从事的主要业务 收购人成立于2010年2月5日，截至本法律意见书出具日，收购人未直接开展生产经营活动，主营业务为股权投资。最近三年收购人的主营业务未发生重大变化。 2、收购人最近三年财务状况的简要说明 上海奉望最近三年的简要财务数据如下： 单位：万元
注2：上海奉望2023年财务数据未经审计；2024年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 注3：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 （五）收购人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据收购人出具的书面确认，并经本所律师于中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，下同）、深交所网站（http://www.szse.cn，下同）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（https:/wenshu.court.gov.cn，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人的董事、高级管理人员情况 根据《收购报告书》、上海奉望提供的董事和高级管理人员名单及身份证明文件、上海奉望出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海奉望现任董事及高级管理人员的基本情况如下：
根据收购人及上述人员出具的书面确认，并经本所律师于中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、12309中国检察网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、上海奉望及张建云女士出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、企查查网站（https://www.qcc.com，下同），截至本法律意见书出具日，除持有宇顺电子股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 根据《收购报告书》、收购人及张建云女士出具的书面说明并经本所律师查询企查查网站，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。 （九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人最近三年财务报告、收购人出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，收购人基于对上市公司发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票。 （二）收购人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》已披露的认购上市公司向特定对象发行股份事项外，收购人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》，收购人出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》及《收购报告书》，收购人承诺在上市公司本次发行中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。 根据收购人上海奉望出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，收购人承诺在本次发行前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持。 （三）收购人关于本次收购决定所履行的相关程序及时间 1、已履行的程序及获得的批准情况 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，收购人就本次收购已履行的程序及获得的批准情况如下： （1）2026年7月3日，收购人召开股东会并作出决议，审议通过本次认购事项。 （2）2026年7月13日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。上市公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议并一致通过上述议案。 （3）2026年7月13日，上市公司与上海奉望签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》。 2、尚需履行的程序 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购尚需履行如下程序：（1）上市公司股东会批准本次向特定对象发行； （2）上市公司股东会非关联股东批准收购人免于发出要约； （3）上市公司本次向特定对象发行经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复； （4）本次收购获得法律法规要求的其他有关机构的审批、许可或同意（如有）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、收购方式 （一）本次收购的基本情况 本次收购方式为收购人以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份。 （二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 根据《收购报告书》《股份认购协议》，本次发行前，收购人持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。 本次向特定对象发行股票数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过84,076,119股（含本数），亦不超过本次发行前上市公司股本总数的30%，收购人以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，张建云女士仍为上市公司实际控制人。按照本次发行股票数量的上限计算，本次向特定对象发行股份的新股登记完成后，收购人将持有上市公司股份168,124,187股，占发行后上市公司总股本的比例为46.15%。 （三）本次收购相关协议及其主要内容 上市公司与收购人于2026年7月13日签订了《股份认购协议》，合同主要内容如下： 1、协议主体及签订时间 发行人（甲方）：深圳市宇顺电子股份有限公司 认购方（乙方）：上海奉望实业有限公司 协议签订时间：2026年7月13日 2、认购标的 乙方同意不可撤销地认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 3、认购金额及认购方式 乙方同意不可撤销地以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，认购总金额不超过150,000.00万元（含本数）。 4、认购价格和认购数量 （1）甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。 （2）甲方本次向特定对象发行股票数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过84,076,119股（含本数），亦不超过本次发行前甲方股本总数的30%。 认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。 5、支付方式 （1）乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。 （2）在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 6、限售期 （1）乙方承诺，其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （2）在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。 （3）乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 （4）如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。 7、协议生效条件 本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会及股东会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；（2）甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过； （3）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。 如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 8、违约责任 （1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，且违约方在守约方发出书面通知后30日内仍未纠正的，违约方须承担违约责任，并赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费）和责任。 （2）如果甲方本次向特定对象发行股份事宜因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，或甲方根据其实际情况及相关法律规定或政策变化主动终止本次发行，或因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。 9、甲方的陈述与保证 （1）甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。 （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 10、乙方的陈述与保证 （1）乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。 （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方的公司章程等相关组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 （3）乙方拥有足够的资金实力认购本次发行的股票，其认购资金均为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），该等资金不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排，乙方的出资人之间亦不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化安排，乙方认购资金来源不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。 （4）甲方未以任何方式向乙方或其出资人提供财务资助或补偿，乙方及其出资人亦未接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。 （5）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。 （四）本次收购股份的权利限制情况 根据收购人及张建云女士出具的书面说明、《股份认购协议》《收购报告书》，收购人承诺，收购人因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。所认购本次发行的A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 根据收购人及张建云女士出具的书面说明及《收购报告书》，上海奉望已承诺在本次发行前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持。 除上述情形外，收购人所持有的上市公司股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购方式符合《收购管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人将以自有资金或自筹资金认购上市公司本次向特定对象发行股份，并就认购资金来源作出如下承诺：“1、本企业用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本企业的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本企业本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 2、本企业不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3、本企业认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 4、本企业认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形； 5、若本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的资金来源相关安排符合《收购管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。 五、免于发出要约的情况 根据《收购报告书》《股份认购协议》，本次发行前，上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。本次向特定对象发行股票的发行数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过84,076,119股（含本数），全部由控股股东上海奉望认购。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后上海奉望控制的股份比例将超过30%。 《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 上海奉望和控股股东、实际控制人张建云女士已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。待上市公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。 综上所述，本所律师认为，上市公司股东会非关联股东批准本次收购事宜及收购人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增持股份。 六、后续计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、本次收购对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》及收购人出具的书面声明，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购后，收购人与上市公司之间将继续保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 4、保证本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 收购人未直接开展生产经营活动，主营业务为股权投资。收购人实际控制人张建云女士主要从事贸易业务。而上市公司的主营业务为触控显示应用、气体检测仪器仪表、配电设备与数据中心基础设施服务，不存在同业竞争情况。 为避免同业竟争问题，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。 本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 八、收购人与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、上市公司公开披露的信息，除本次收购外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）与上市公司及其子公司的重大交易事项 截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人与上市公司之间的关联交易如下： 2026年6月30日，上市公司第六届董事会第四十三次会议通过《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，在宇顺电子以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（EnergySightLimited）、正嘉有限公司（BasicVentureLimited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权的交易中，收购人上海奉望不可撤销的以无偿方式自愿承接99,000万元交易对价的付款义务。上述议案已于2026年7月17日经上市公司2026年第五次临时股东会审议通过。 2025年9月29日，上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，同意上市公司向收购人申请借款额250,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。2025年12月25日，上市公司2025年第四次临时股东大会通过《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的议案》，公司向收购人申请借款额度由250,000万元增加为310,000万元，借款期限、利率等其他条款不变。 根据公司确认，《收购报告书》出具日前24个月内，上市公司与收购人之间的借款发生额为205,807.74万元（含借款利息）；截至《收购报告书》出具日，上市公司向收购人的借款余额为186,551.47万元（含借款利息）。 2025年11月17日，上市公司第六届董事会第三十次会议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以自有或自筹资金300万元购买收购人持有的河北爱怀数据技术有限公司6%的股权。截至2025年12月11日，河北爱怀数据技术有限公司已按照约定向上市公司签发了股东出资证明书及股东名册，并办理了相关工商变更登记手续。 除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 收购人实际控制人张建云女士系上市公司董事长嵇敏先生母亲，双方存在正常资金往来。 除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前6个月持有及买卖上市公司股份的情况 截至《收购报告书摘要》出具日，收购人上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明、《收购报告书》，在《收购报告书摘要》出具日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 截至《收购报告书摘要》出具日，收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在持有上市公司股份的情况。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明、《收购报告书》，《收购报告书摘要》出具日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；上市公司股东会非关联股东批准本次收购事宜及收购人免于发出要约后，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。 ——法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于<深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页） 本法律意见书正本肆份，无副本。 本法律意见书的出具日为 2026 年7 月20 日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：徐旭青 经办律师：胡 敏 孙嘉潞 中财网
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