[收购]宇顺电子(002289):国盛证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国盛证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。 目录 财务顾问声明与承诺...................................................................................................1 一、财务顾问声明...............................................................................................1 二、财务顾问承诺...............................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................5 财务顾问核查意见.......................................................................................................6 一、对收购人本次收购报告书内容的核查.......................................................6二、对收购人本次收购目的的核查...................................................................6三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...................................6四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...........................9五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.......................................................................................................................9 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.........................................10七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................11八、对本次收购授权和批准程序的核查.........................................................11九、对过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查.........................................12十、对收购人提出的后续计划的核查.............................................................12.........................................................................14十一、对上市公司影响的核查 十二、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查.....................17十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查.....................................18十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.............................................................................................20 十五、对收购人免于发出要约条件的核查.....................................................20十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.....................21十七、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.........22十八、本次收购中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形.............................................................................................................22 十九、财务顾问意见.........................................................................................23 释义 除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
财务顾问核查意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行了必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对收购人本次收购目的的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “上海奉望作为宇顺电子的控股股东，基于对宇顺电子发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购宇顺电子本次向特定对象发行的全部股票。” 本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署之日，上海奉望基本情况如下：
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人成立于2010年2月5日。截至本财务顾问报告签署之日，收购人未直接开展生产经营活动，主营业务为股权投资。最近三年收购人的主营业务未发生重大变化。 收购人最近三年的简要财务数据如下： 单位：万元
注2：上海奉望2023年财务数据未经审计；2024年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 注3：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 根据收购人及其实际控制人出具的关于本次收购履约能力的说明以及收购人实际控制人张建云控制的其他企业的财务报告，经本财务顾问核查：收购人具备履行本次要约收购的能力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前后，上市公司直接控股股东及实际控制人均未发生变化。 根据收购人提供的说明，本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。收购人上海奉望的董事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的说明、信用报告等文件并经核查，收购人不存在负有数额 较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本次收购前，收购人即为上市公司控股股东。本次收购不会导致上市公司控 股股东及其主要管理人员发生变更。 本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟 悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任， 具备良好的经营、管理企业的能力。 本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法 定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收 购人方式的核查 （一）收购人的股权控制关系 截至本财务顾问报告出具日，上海奉望的股权结构图如下：（二）收购人的股东、实际控制人的基本情况 截至本财务顾问报告出具日，张建云女士与钟新娣女士分别持有上海奉望50%股权，张建云女士担任上海奉望法定代表人和董事，负责上海奉望的实际经营，钟新娣女士不参与上海奉望日常经营管理。张建云女士与钟新娣女士签订《一致行动人协议》，双方约定在上海奉望股东会会议中按照张建云女士的意向进行表决。因此，张建云女士为上海奉望的控股股东、实际控制人。 张建云女士基本情况如下：
上海奉望将以自有资金或自筹资金认购上市公司本次向特定对象发行股份，并就认购资金来源作出如下承诺： “1、本企业用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本企业的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 2、本企业不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3、本企业认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 4、本企业认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形； 5、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为，本次收购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除张建云控制的其他企业外）的情形，资金来源合法合规。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购系收购人以现金方式认购上市公司2026年度向特定对象发行的全部股份。本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、对本次收购授权和批准程序的核查 （一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 2026年7月3日，上海奉望召开股东会会议，审核通过本次认购事项。 2026年7月13日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。上市公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议并一致通过上述议案。 2026年7月13日，上市公司与上海奉望签订了《深圳市宇顺电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议》。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、上市公司股东会批准本次向特定对象发行； 2、上市公司股东会非关联股东批准收购人免于发出要约； 3、上市公司本次向特定对象发行经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复。 本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、对过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查 本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据收购人的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司的公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。若未来发生相关情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本财务顾问认为：收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划，符合有关规定。 十、对收购人提出的后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、深交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承经核查，本财务顾问认为，收购人提出的上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。 十一、对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购后，收购人与上市公司之间将继续保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人上海奉望及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和/ 本公司本人控制的其他企业之间完全独立。 4、保证本公司推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” （二）对上市公司同业竞争的影响 1、同业竞争基本情况 收购人未直接开展生产经营活动，主营业务为股权投资。收购人实际控制人张建云女士主要从事贸易业务。而上市公司的主营业务为触控显示应用、气体检测仪器仪表、配电设备与数据中心基础设施服务，不存在同业竞争情况。 2、关于同业竞争的承诺 为避免同业竞争问题，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。 本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 / 上述承诺于本公司本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 市公司之间的重大交易的核查”。 为减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。 十二、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本财务顾问报告出具日，上海奉望所持有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 上海奉望已承诺在本次发行前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况 上海奉望已承诺认购上市公司2026年度向特定对象发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调A 整。所认购本次发行的 股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司之间的交易 经核查，本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人与上市公司之间的关联交易如下： 2026年6月30日，上市公司第六届董事会第四十三次会议通过《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，在深圳市宇顺电子股份有限公司以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（EnergySightLimited）、正嘉有限公司（BasicVentureLimited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%的股权的交易中，收购人上海奉望不可撤销的以无偿方式自愿承接99,000万元交易对价的付款义务。上述议案已于2026年7月17日经上市公司2026年第五次临时股东会审议通过。 2025年9月29日，上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，同意上市公司向收购人申请借款额250,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。2025年12月25日，上市公司2025年第四次临时股东大会通过《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的议案》，公司向收购人申请借款额度由250,000万元增加为310,000万元，借款期限、利率等其他条款不变。 本财务顾问报告出具日前24个月内，上市公司与收购人之间的借款发生额为205,807.74万元（含借款利息）。截至本财务顾问报告出具日，上市公司向收购186,551.47 人的借款余额为 万元（含借款利息）。 2025年11月17日，上市公司第六届董事会第三十次会议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以自有或自筹资金300万元购买收购人持有的河北爱怀数据技术有限公司6%的股权。截至2025年12月11日，河北爱怀数据技术有限公司已按照约定向上市公司签发了股东出资证明书及股东名册，并办理了相关工商变更登记手续。 除上述情况外，本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，收购人实际控制人张建云女士系上市公司董事长嵇敏先生母亲，双方存在正常资金往来。 除上述情况外，本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排经核查，本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除已披露的信息外，收购人及其各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存 在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十五、对收购人免于发出要约条件的核查 2023年6月9日，宇顺电子原控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望签署了《中植融云（北京）企业管理有限公司、中植产业投资有限公司与上海奉望实业有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，中植融云、中植产投将其合计持有的部分宇顺电子股份75,668,508股（占宇顺电子股份总数的27.00%）股份协议转让给上海奉望。 2023年6月14日，上市公司披露《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》，根据披露内容，此次权益变动后，信息披露义务人上海奉望直接持有上市公司75,668,508股股份，占上市公司股份总数的27.00%，上市公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。 2023年9月20日，上述协议转让股份的过户登记手续办理完成，上市公司于2023年9月23日披露《关于公司控制权变更的进展公告》，上海奉望成为公司第一大股东及控股股东，公司实际控制人为张建云。 2024年5月17日，上市公司披露《关于控股股东增持公司股份及后续增持所交易系统允许的方式，包括但不限于以集中竞价交易、大宗交易等方式增持上市公司股份，拟增持股份的总数量不低于4,189,794股（含本数）且不超过8,379,587股（含本数）。 2024年11月7日，上市公司披露《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，自2024年5月16日至2024年11月6日期间，上海奉望通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式累计增持公司股份8,379,560股，占公司总股本的2.9900%。上海奉望本次增持公司股份的计划已实施完成。增持计划完成后，上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%。 经核查，本次发行前，上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%，为上市公司控股股东。本次向特定对象发行股票的发行数量按照认购金额除以发行价格确定，且不超过84,076,119股（含本数），全部由控股股东上海奉望认购。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后上海奉望控制的股份比例将超过30%。根据《收购管理办法》，上海奉望认购本次向特定对象发行的股份，将触发上海奉望要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，上海奉望和控股股东、实际控制人张建云女士已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待上市公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。上市公司董事会已提请股东会批准控股股东上海奉望免于发出要约。 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）收购人前 6个月持有及买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至收购报告书摘要出具日，收购人上海奉望持有上市公司84,048,068股股份，占上市公司总股本的29.99%。 根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，在收购报告书摘要出具日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至收购报告书摘要出具日，收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在持有上市公司股份的情况。 根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，收购报告书摘要出具日前六个月内，收购人的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 十七、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情 况 根据上市公司出具的说明并经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司公开披露的定期报告、临时公告公开信息，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十八、本次收购中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，国盛证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人在本次收购项目中聘请国盛证券担任财务顾问、聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十九、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《上市公司收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规的规定。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）财务顾问主办人： 韩逸驰 丁立恒 部门负责人： 刘李杰 内核负责人： 叶露 法定代表人： 刘朝东 国盛证券股份有限公司 2026年7月20日 中财网
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