国星光电(002449):上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司延长2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于佛山市国星光电股份有限公司 延长2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期 及相关授权有效期的 法律意见书 致：佛山市国星光电股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司延长本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权有效期（以下简称“本次延长”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据有关法律法规和规范性文件的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次延长有关的文件、资料及事实进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证，其向本所提供的文件和资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，均与原件一致。 本法律意见书仅就本次延长有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次延长所必备的法律文件，随其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次发行已取得的批准和授权 2025年7月29日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据前述股东会决议，本次发行股东会决议有效期以及股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期，均为自2025年第一次临时股东会审议通过之日起十二个月。 2026年4月7日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年5月19日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具《关于同意佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1157号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起十二个月内有效。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行已经履行现阶段必要的内部决策程序，并已获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。 二、本次延长的批准程序及具体内容 （一）董事会审议程序 鉴于本次发行的股东会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保本次发行工作持续、有效、顺利推进，2026年7月3日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》。关联董事李泽华先生、温济虹先生依法回避表决，非关联董事一致同意将前述议案提交公司股东会审议。 在董事会审议前，公司第六届董事会独立董事专门会议第九次会议已审议通过前述议案，全体独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议。 （二）股东会审议程序 公司于2026年7月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》。关联股东佛山电器照明股份有限公司、佛山市西格玛创业投资有限公司对前述议案回避表决。前述议案经出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （三）本次延长的具体内容 根据公司第六届董事会第十七次会议决议及拟提交股东会审议的议案，公司拟将本次发行的股东会决议有效期、股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期，自原有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2027年7月29日。除上述有效期延长外，本次发行方案的其他事项、内容及其他授权事宜保持不变。 本次延长不改变中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1157号批复的有效期。公司实施本次发行仍应在该注册批复有效期内进行，并严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。 三、本次延长的合法合规性 经核查，本次延长系为保证本次发行工作的持续、有效和顺利推进，不涉及对本次发行方案其他内容的调整，不构成对本次发行方案的重大变化。公司董事会审议本次延长相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会审议本次延长相关议案时，关联股东已依法回避表决，综上，本所律师认为，本次延长符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次发行已经履行现阶段必要的内部决策程序，并已获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册； （二）公司第六届董事会第十七次会议审议本次延长相关议案的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效； （三）公司2026年第一次临时股东会审议本次延长相关议案的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联股东已依法回避表决，相关议案经出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，表决结果合法、有效； （四）本次延长的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；本次延长不改变中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期，公司实施本次发行仍应在注册批复有效期内进行。 本法律意见书正本一份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司延长 2025年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨依见 负责人： 经办律师： 沈国权 王阳光 2026年7月20日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 邮 编:200120 中财网
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