柏诚股份(601133):2026年第二次临时股东会会议资料
中国 无锡 2026年 7月 目 录 2026年第二次临时股东会参会须知 .......................................................................... 2? 2026年第二次临时股东会议程 .................................................................................. 4? 议案一：关于补选第七届非独立董事的议案 ........................................................... 6? 议案二：关于使用超募资金实施新项目的议案 ....................................................... 8? 柏诚系统科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会参会须知 ? 重要提示：鉴于公司收到股东临时提案，现对原定于 2026年 7月 23日召开的 2026年第二次临时股会审议事项进行补充，本次会议审议事项以《柏诚系统科技股份有限公司关于 2026年第二次临时股东会增加临时提案并延期召开的公告》同日披露的《柏诚系统科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料》为准。请各位股东及股东代理人以本次会议材料所载议案内容进行表决。 为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东会召开的各项工作。 二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 四、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场股东会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 六、股东在股东会上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过 5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。 九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。 柏诚系统科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 一、会议召开形式 现场投票与网络投票相结合的方式。 二、会议时间 现场会议召开时间：2026年 7月 31日（星期五）14点 00分； 网络投票时间：2026年 7月 31日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 三、现场会议地点 江苏省无锡市滨湖区隐秀路 800 号上海中心城开国际 F21 柏诚系统科技股份有限公司会议室。 四、会议主持人 公司董事长、总经理过建廷先生。 五、会议议程 （一）宣布会议开始； （二）宣布现场出席人员到会情况； （三）推举计票人和监票人； （四）宣读议案： 议案一：关于补选第七届非独立董事的议案； 议案二：关于使用超募资金实施新项目的议案。 （五）股东（或股东代表）提问与发言； （六）现场股东投票表决； （七）统计现场表决结果； （八）宣读投票结果和决议； （九）律师宣读法律意见书； （十）与会人员签署会议记录等相关文件； （十一）宣布会议结束。 议案一：关于补选第七届非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第七届董事会非独立董事李兵锋先生因工作原因，已向董事会提交书面报告，申请辞去公司非独立董事及董事会审计委员会委员职务，辞任后将继续担任公司战略业务发展中心技术研发管理单元负责人。 为保证公司董事会的规范运作，完善公司治理结构，同时强化公司模块化战略业务发展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，公司第七届董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名李奇雄先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，经审查，李奇雄先生具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会及证券交易所的处罚或惩戒，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求的任职条件。 李奇雄先生在经公司 2026年第二次临时股东会审议通过选举为公司第七届董事会非独立董事后，相应继任李兵锋先生辞去董事会审计委员会委员职务。任期自公司股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 附件：李奇雄先生简历 李奇雄，男，1987年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008年 8月至 2020年 8月任中船澄西船舶修造有限公司搭载部区域长；2020年9月至 2022年 10月分别任海鹰企业集团有限公司技术支持、三一重机索特传动设备有限公司工作中心主任、无锡派克新材料科技股份有限公司普材事业部计划科科长；2022年 10月至 2025年 8月任柏诚股份制造中心负责人；2025年 9月至今任柏诚股份全资子公司柏信智造科技（无锡）有限公司总经理。 截至第七届董事会第二十三次会议审议日，李奇雄先生直接持有柏诚股份27,216 股（系股权激励取得）；此外，李奇雄先生通过持有无锡荣戎企业管理合伙企业（有限合伙）1%的财产份额间接持有柏诚股份控股子公司奇绎分子过滤技术（无锡）有限公司 0.1%的股权。 李奇雄先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事和高级管理人员不存在关联关系；李奇雄先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 3.2.2条所规定的情形，亦不是失信被执行人。李奇雄先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。 议案二：关于使用超募资金实施新项目的议案 各位股东及股东代表： 公司拟将剩余超募资金人民币 13,523.87万元（含已到期利息收入及理财收益并扣除相关手续费，具体使用时以账户内实际余额为准）用于实施新项目——公司承接的洁净厂房专项工程建设项目，具体情况如下： 一、募集资金基本情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方或四方监管协议。 二、超募资金使用安排
公司于2024年4月22日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.20%。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。 公司于2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议，于2025年7月10日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。 截至本议案日，公司累计计划并实际使用超募资金78,000.00万元用于永久补充流动资金，当前超募资金本金余额为11,041.59万元，包含已到期利息收入及理财收益并扣除相关手续费实际可用余额为13,523.87万元。 三、新项目的具体情况 (一)本次使用剩余超募资金投资项目概况 为提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司拟将剩余超募资金人民币13,523.87 万元（含已到期利息收入及理财收益并扣除相关手续费）用于实施新项目——公司承接的洁净厂房专项工程建设项目，项目基本情况如下： 单位：万元
(二)项目实施的必要性和可行性分析 1、项目概况 公司作为高科技产业洁净系统集成解决方案高价值服务提供商，主营业务为承接建设下游高科技产业客户作为投资主体的洁净厂房建设项目。本次将剩余超募资金用于实施新项目——公司承接的洁净厂房专项工程建设项目，项目总投资金额为 113,691.43万元，具体项目情况如下表所示：
公司专注于为国内外高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净系统集成整体解决方案，所承接项目具有单体投资大、实施周期长、资金占用高的特点，客户按进度付款，与公司对供应商、分包商的结算存在天然时间差，对项目建设所需资金的持续性与稳定性要求较高。伴随公司承接项目不断增加，为保障项目实施工期，公司也需对部分主要材料进行提前备货，在提前锁定主要材料交货期的同时也控制原材料价格波动风险，进而导致项目建设所需资金需求同步增长。 本次将剩余超募资金用于项目实施可有效缓解公司项目资金压力，提升项目履约能力和执行效率，保障项目可靠交付，推动公司业务规模扩张。 3、项目实施的可行性 （1）契合国家产业战略方向，资质与人才储备充足 洁净室系统集成是半导体、新型显示等战略性新兴产业的核心基建支撑，本项目高度贴合国家培育新质生产力、保障产业链安全自主的发展战略，顺应高端制造产能扩张与洁净室高质量建设的政策导向，具备明确的政策可行性。公司深耕行业三十余年，构建了覆盖设计、施工、专业承包等领域的全品类高等级资质体系，同时打造了结构稳定、经验丰富的技术与管理团队，具备跨领域超大型项目的一体化交付能力，为项目落地提供了坚实的资质与人才保障。 （2）技术与项目积淀深厚，运营管控体系成熟完善 公司长期聚焦洁净系统集成技术研发，掌握 BIM空间管理、气流模拟控制、洁净系统模块化等核心技术，拥有多项专利与软件著作权；累计交付超 800个中高端洁净室系统集成项目，覆盖多领域标杆工程，具备全生命周期一体化服务能力，技术与经验储备充分。同时公司建立了全流程数字化项目管控机制，搭配稳定的境内外供应链体系与严格的质量安全管控标准，可有效保障项目按期、高质量交付。 4、项目投资概算 公司根据项目设计、实施方案、实施进度以及项目实际采购、分包等需求测算项目投资总额，工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。 各项目投资总额具体如下： （1）BDT591157-集成电路厂房专业系统集成项目 本项目投资总额按项目成本估算为 34,765.62 万元，项目建设周期约 18 个月。 单位：万元
本项目投资总额按项目成本估算为 78,925.81 万元，项目建设周期约 19 个月。 单位：万元
项目实施主体均为柏诚股份，项目建设地点分布如下：
公司承接的洁净厂房专项工程建设项目，主要通过项目实施，按照合同相关约定收取工程款项，获取工程施工毛利，从而实现项目效益。经测算，本次将剩余超募资金投向的洁净厂房专项工程建设项目的整体综合毛利率为 10.61%，具有较好的经济效益。 （三）项目实施面临的主要风险及应对措施 本次投资项目与公司主营业务密切相关，系公司承接的洁净厂房专项工程建设项目。虽然公司对本次投资项目进行了充分、审慎的可行性分析论证，但在项目的具体实施过程中，若产业政策、行业环境、工程进度、施工质量、工程款项结算、原材料及设备价格、劳动力供应等因素出现不利变化，将导致投资项目的进展和收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。 公司将持续关注国内外宏观经济形势、产业政策及行业环境变化情况，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将加强经营和项目管理，全面推进提质增效、降本控险，强化项目全周期成本管控、预算管理与资金统筹，持续优化供应链与分包管理，努力提升综合盈利水平；通过严格执行项目回款跟踪机制，加强结算与回款管理，保障经营性现金流稳健安全。同时，公司将加快组织架构优化，提升战略执行力与运营效率；持续完善内控体系与风险防范机制，强化合规管理、项目风控与流程落地执行，有效防范经营与财务风险。 （四）项目实施对公司的影响 本次将剩余超募资金用于实施新项目——公司承接的洁净厂房专项工程建设项目，紧扣国家产业政策导向与行业发展大势，与公司长期战略布局及业务拓展方向深度契合。该专项工程建设项目的稳步落地，将推动公司在高端洁净室领域的综合竞争实力迈上新台阶，持续拓宽市场覆盖范围、提升行业话语权，助力公司战略发展目标稳步落地。随着项目逐步建成、经营效益持续释放，公司整体业务规模与盈利水平也将实现稳步提升。 （五）本次使用剩余超募资金投资项目可行性分析结论 综上，公司使用超募资金实施新项目——公司承接的洁净厂房专项工程建设项目，契合国家产业政策导向与行业发展布局，与公司战略发展规划深度协同，兼具实施必要性与落地可行性，有利于提高募集资金的使用效率，不存在影响公司及全体股东利益的情形。项目顺利推进后，将助力公司扩充业务规模、巩固行业领先优势、全面提升综合竞争力与整体经营实力，符合公司及全体股东的长远利益。 本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 中财网
 |