杭电股份(603618):杭电股份：第六届董事会第二次会议决议
证券代码： 证券简称：杭电股份 编号： 杭州电缆股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2026年7月20日以现场结合通讯会议方式在杭州电缆股份有限公司（浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号）五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事陈希琴女士、任锋先生和吴士敏先生以通讯方式参与表决。公司高级管理人员列席了本次会议。会议通知已于2026年7月14日以书面方式向各位董事发出。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定。会议由董事华建飞先生主持，经参加会议董事认真审议并记名投票方式表决，审议通过以下议案：一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：1、发行股票的种类和面值 本次发行证券选择的品种系向特定对象发行A股股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过287,986.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、限售期 本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、决议有效期限 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12对本次发行进行调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 本议案尚需提请公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《杭州电缆股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《杭州电缆股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《杭州电缆股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《杭州电缆股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《杭州电缆股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《杭州电缆股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 六、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体根据证监会、上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-045） 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 七、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《杭州电缆股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《杭州电缆股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 八、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 1、授权董事会及董事会授权人士根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法等与本次发行相关的其他事项； 2、授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；3、授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于与投资者签署的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 5、授权董事会及董事会授权人士为本次发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途； 6、根据有关主管部门要求、相关市场条件变化、募集资金项目实施情况等，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 7、授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 8、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理公司变更登记及有关备案手续等相关事宜； 9、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 10、授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使； 12、授权董事会及其授权人士根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜； 13、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行申报、发行、上市等有关的其它事项。 上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若12个月内证监会对本次发行同意注册的，则上述授权中涉及证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-048）。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 十、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，及时与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议已审议通过本议案。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提请公司股东会审议。 十一、审议通过《关于暂不召开公司股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事项正在推进中，公司董事会将根据本次发行事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东会的通知，审议本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2026-049）。 本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 杭州电缆股份有限公司董事会 2026年7月20日 中财网
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