济民健康(603222):济民健康管理股份有限公司关于公司股东协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告
济民健康管理股份有限公司 关于公司股东协议转让股份暨股东权益变动 的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ●济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民健康”）的控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）于2026年7月20日与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信-信德2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉信私募”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让的方式，向嘉信私募转让其所持有济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的6.86%，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700万元人民币。 ●2026年7月20日，公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟以现金合计40,910万元，通过受让长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电汇智”）部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智68.18%的出资份额，并由济民健康指定的全资子公司担任其普通合伙人。中电汇智持有湖南长城银河科技有限公司（以下简称“长城银河”）30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有湖南长城银河科技有限公司20.4550%股东权益，并享有长城银河30%的表决权。 湖南长城银河科技有限公司核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募嘉信-信德2号私募证券投资基金，进而间接持有公司约2%股份。 ●本次股份转让的双方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方嘉信私募承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的目标公司股份。 ●本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ● 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他审批程序，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次股份转让系转让方双鸽集团基于自身资金规划需要而作出的安排，同时受让方认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值，本次权益变动也将有利于优化公司股东结构。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 法人或其他组织适用：
单位：元
（一）股份转让协议的主要条款 1、本次交易情况 双鸽集团有限公司通过协议转让的方式，向昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信-信德2号私募证券投资基金”）转让其所持有济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的6.86%，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700万元人民币。 2、转让价款及支付方式 （1）定价依据：本次标的股份转让价格参考《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》及市场惯例，按本协议签署日最近1（2）支付方式： 第一笔：转让总价款的20%，于上市公司依法公告披露本次股份转让《简式（小写：￥59,400,000.00）； 第二笔：转让总价款的20%，于上交所出具本次股份协议转让《上市公司股份协议转让合规确认书》之日起10个工作日内付清，金额人民币伍仟玖佰肆拾万元整（小写：￥59,400,000.00）； 第三笔：转让总价款剩余60%即全部尾款，于中登公司办妥标的股份过户至乙方名下登记手续之日起12个工作日内一次性付清，金额人民币壹亿柒仟捌佰贰拾万元整（小写：￥178,200,000.00）。 3、标的股份的交割及锁定期限 （1）交割前提条件：本协议已生效；按协议约定支付款项。 （2）上交所合规确认：在嘉信私募已按照《股份转让协议》第3.3条约定支付完成首期股份转让款后，双方应于具备申请条件后5个工作日内依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2025年修订）》等规定向上交所提交申请股份协议转让确认的办理材料。如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。 （3）过户登记：在嘉信私募已按照本协议第3.3条约定支付完成首期股份转让款且取得上交所合规确认之日起[5]个工作日内，转让方及受让方应当向中登公司申请办理股份转让过户登记，并按照中登公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 （4）双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。 （5）自交割日起，嘉信私募即按其受让的标的股份比例享有目标公司股东权利并承担相应股东义务。 （6）受让股份的锁定期承诺：嘉信私募确认并承诺，自标的股份在中登公司完成过户登记至其名下之日（即交割日）起，本次通过协议转让方式受让的标的股份将自愿设定【十二个月】的锁定期。 （7）嘉信私募承诺自股份过户登记完成之日起12个月锁定期内，不通过集中竞价、大宗交易、协议转让、质押、出借等任何方式减持本次受让全部标的股份。 锁定期内嘉信私募可正常行使分红、投票股东权利，不得处置标的股份。 （1）过渡期内，双鸽集团应确保标的股份不发生质押、冻结、查封或其他权利限制情形。 （2）双鸽集团不得就标的股份与任何第三方进行协商、谈判或签署任何可能导致标的股份权属发生变化的协议或文件。 （3）过渡期内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行各方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 （4）若目标公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 5、税费承担 （1）因本次股份转让而产生的各项税费，由双方按照中国法律法规的规定各自承担。 （2）如法律法规无明确规定，则由双方协商确定承担方式。 6、违约责任 （1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。 （2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 （3）如嘉信私募未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日，应按应付未付金额的[0.2]‰向双鸽集团支付违约金；逾期超过[15]日的，双鸽集团有权单方解除本协议。 （4）如双鸽集团未按本协议约定配合办理交割手续，每逾期一日，应按转让价款总额的[0.2]‰向嘉信私募支付违约金；逾期超过[15]日的，嘉信私募有权单方解除本协议。 （5）双方在此确认并承诺，双鸽集团及目标公司在本协议签署前向嘉信私募提供的一切文件、资料、信息，以及在公开信息披露文件中披露的信息，均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7、协议的变更、解除与终止 （1）本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或补充。 （2）如出现下列任一情形，本协议可经一方书面通知对方而解除：经双方书面协商一致解除本协议；自本协议签署日后[2]个月或双方同意的更长时间内非因任何一方过错而未就本次交易办理完毕上交所合规确认手续的，任何一方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；若因证券监管法律法规或监管政策等调整变化而导致本次股份转让无法完成，则双方协商处理，若[3]个工作日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形式终止本协议；双鸽集团的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏的，嘉信私募有权以书面通知双鸽集团的方式终止本协议；于过渡期内，若有任何证据显示目标公司相关经营情形与目标公司的公开信息披露存在重大实质差异的，或发现未公开披露信息可能导致目标公司存在重大不利变化的，嘉信私募有权以书面通知双鸽集团的方式终止本协议。 （3）本协议解除后，双鸽集团应于上述情形发生之日起的[X]个工作日内将嘉信私募已经支付的股份转让款全额退回给嘉信私募。 8、争议解决 （1）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 （2）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交嘉信私募住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 四、其他 2026年7月20日，公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订了协议。公司拟以现金合计40,910万元，通过受让中电汇智部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智68.18%的出资份额，并由济民健康指定的全资子公司担任其普通合伙人。中电汇智持有长城银河30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有长城银河20.4550%股东权益，并享有长城银河30%的表决权。长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募嘉信-信德2号私募证券投资基金，进而间接持有公司约2%股份。 五、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 （二）协议受让方的锁定期承诺：受让方嘉信私募承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的目标公司股份。 （三）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 （四）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 （五）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （六）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。 特此公告。 济民健康管理股份有限公司董事会 2026年07月21日 中财网
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