*ST金灵(300091):北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书
关于金通灵科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022电话：（010）65219696传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于金通灵科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：金通灵科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2026年7月20日（星期一）下午15:00召开的2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并对本次股东会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合公司章程、出席会议人员资格和股东会表决程序是否合法有效进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 经本所律师核查，2026年7月3日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的通知的议案》，并于2026年7月4日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东会的通知，对本次股东会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已发布于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次股东会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交http://wltp.cninfo.com.cn 易所交易系统和互联网投票系统（ ）向全体股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年7月20日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年7月20日9:15至15:00。 本次股东会现场会议按照前述公告的通知，于2026年7月20日15:00在江苏省南通市崇川区钟秀中路135号七楼会议室召开。公司董事长汪建国先生主持了本次会议。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东会公告的通知一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员资格、召集人资格 经本所律师核查，本次股东会由公司第七届董事会第三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5名，共持有（或代表）公司股份1,152,409,049股，占公司有表决权的股份总数的40.5486%。 经本所律师验证，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计151人，代表公司股份16,382,858股，占公司有表决权的股份总数的0.5764%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 公司的董事、董事会秘书出席本次股东会；公司高级管理人员列席了本次股东会；本所见证律师王澍颖、赵国威列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会的召集人及出席本次股东会的人员符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东会。 三、本次股东会审议事项 本次股东会审议了以下议案： 1.《关于回购公司股份方案的议案》 1.01回购股份的目的 1.02回购股份符合相关条件的说明 1.03回购股份的方式、价格区间 1.04回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额1.05回购股份的资金来源 1.06回购股份的实施期限 2.《关于提请股东会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》 经本所律师核查，本次股东会审议的事项与董事会2026年7月4日公告的关于召开本次股东会通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决方式 经见证，本次股东会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。 （二）表决程序 经核查，出席本次股东会现场会议的股东以现场书面投票方式就《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。经股东会现场会议推举的股东代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场宣布现场表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计数。 （三）表决结果 本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下： 1.审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1.01回购股份的目的 1,165,019,419 总表决情况：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6772%；反对3,691,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158%；弃权80,900股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会有效表决0.0069% 权股份总数的 。 其中中小股东的表决情况：同意12,610,370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.9730%；反对3,691,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.5332%；弃权80,900股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4938%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 1.02回购股份符合相关条件的说明 总表决情况：同意1,165,019,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6772%；反对3,691,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158%；弃权80,900股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0069%。 其中中小股东的表决情况：同意12,610,370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.9730%；反对3,691,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.5332%；弃权80,900股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4938%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 1.03回购股份的方式、价格区间 总表决情况：同意1,165,016,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6770%；反对3,693,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3160%；弃权81,800股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0070%。 其中中小股东的表决情况：同意12,607,470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.9553%；反对3,693,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.5454%；弃权81,800股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4993%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 1.04回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额总表决情况：同意1,164,738,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6532%；反对3,693,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3160%；359,500 297,200 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0308%。 其中中小股东的表决情况：同意12,329,770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2602%；反对3,693,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.5454%；弃权359,500股（其中，因未投票默认弃权297,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1944%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 1.05回购股份的资金来源 总表决情况：同意1,165,364,027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7067% 3,068,380 0.2625% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权359,500股（其中，因未投票默认弃权297,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0308%。 其中中小股东的表决情况：同意12,954,978股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0764%；反对3,068,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.7292%；弃权359,500股（其中，因未投票默认弃权297,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1944%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 1.06回购股份的实施期限 总表决情况：同意1,164,738,819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6532%；反对3,693,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3160%；弃权359,500股（其中，因未投票默认弃权297,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0308%。 其中中小股东的表决情况：同意12,329,770股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2602%；反对3,693,588股，占出席本次股东会中小股东有22.5454% 359,500 297,200 效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1944%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 2.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》总表决情况：同意1,164,760,319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6551%；反对3,691,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3158%；弃权340,000股（其中，因未投票默认弃权277,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291%。 其中中小股东的表决情况：同意12,351,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.3914%；反对3,691,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.5332%；弃权340,000股（其中，因未投票默认弃权277,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0753%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上，本次股东会通过了本议案。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东会作出的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 颜克兵：________________ 王澍颖：________________ 赵国威：________________ 年 月 日 中财网
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