采纳股份(301122):股东协议转让股份的提示性公告
采纳科技股份有限公司 关于股东协议转让股份的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2026年7月20日，采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”“公司”“上市公司”）股东陆军、陆维炜、赵红、江阴市炜达尔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“炜达尔”）、无锡维达丰投资企业（有限合伙）（以下简称“维达丰”）、无锡维达元投资企业（有限合伙）（以下简称“维达元”）（上述各方合称“转让方”）与浙江湃肽医药产业有限公司（以下简称“湃肽医药”或“受让方”）签署《股权收购协议》，转让方拟将其持有的公司22,011,000股股份（占采纳股份总股本比例的18.01%）通过协议转让的方式转让给湃肽医药。 2、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 3、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 4、公司实控人陆军、陆维炜、赵红本次转让股份均不超过本人直接或间接持有公司股份的25%，亦不存在其他违反相关承诺的事项。 5、受让方湃肽医药承诺：自本次拟转让的公司股份过户完成之日起的18个月内不减持其通过本次交易取得的股份，亦不通过任何方式变相转让该等股份。 一、本次协议转让概述 （一）本次协议转让基本情况 2026年7月20日，公司股东陆军、陆维炜、赵红、炜达尔、维达丰、维 达元与湃肽医药签署《股权收购协议》，转让方拟将其持有的公司合计 22,011,000股股份（占采纳股份总股本比例的18.01%）通过协议转让的方式转 让给湃肽医药，陆军、陆维炜、赵红直接持有的股份转让价格为37.40元/股； 炜达尔、维达丰、维达元所持股份转让价格为27.00元/股。 本次权益变动前，上市公司股权架构图如下：本次权益变动前后，转让双方的持股比例变化如下：
1,911,000股和1,807,000股，维达元合伙人中不涉及员工。剔除员工部分，陆军、陆维炜、赵红对应转让部分合计为18,293,000股，其中对应直接持有部分合计为15,535,000股,对应间接持有的部分合计为2,758,000股。公司实控人陆军、陆维炜、赵红本次转让股份均不超过本人直接或间接持有公司股份的25%，亦不存在其他违反相关承诺的事项。 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。 （二）本次协议转让的目的 本次协议转让股份事项，一方面系湃肽医药基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可；另一方面，本次转让符合上市公司可持续发展、有利于维护全体股东权益的原则，可进一步提升公司经营治理水平，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 （三）本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方基本情况 转让方一：
（二）受让方基本情况 1、受让方基本信息
湃肽医药股东浙江湃肽生物股份有限公司截至2025年12月31日，经审计的总资产为164,101.94万元，净资产为126,058.59万元；2025年度，经审计的营业收入为53,354.00万元，净利润为21,862.07万元。 截至本公告披露日，受让方湃肽医药不是失信被执行人。 （三）关联关系等相关情况说明 截至本公告披露日，转让方与受让方不存在任何形式的关联关系，包括但不限于股权控制、共同控制、重大影响、亲属关系及其他可能构成关联交易的情形。各方均为独立的法人/其他组织/自然人主体。 三、股份转让协议的主要内容 本次转让协议的主要条款： （一）协议签署主体 甲方一（转让方一）：陆军 甲方二（转让方二）：陆维炜 甲方三（转让方三）：赵红 甲方四（转让方四）：江阴市炜达尔企业管理中心(有限合伙) 甲方五（转让方五）：无锡维达丰投资企业(有限合伙) 甲方六（转让方六）：无锡维达元投资企业(有限合伙) 乙方（受让方）：浙江湃肽医药产业有限公司 （二）转让股份数量及价格 经双方协商一致，本次标的股份转让的价款合计为755,861,000元，具体如下： 转让方 转让股份数量（股） 每股转让价格（元） 转让价款（元） 甲方一 8,645,000 37.40 323,323,000 甲方二 4,940,000 37.40 184,756,000 甲方三 1,950,000 37.40 72,930,000 甲方四 2,923,000 27.00 78,921,000 甲方五 2,392,000 27.00 64,584,000 甲方六 1,161,000 27.00 31,347,000 合计 22,011,000 - 755,861,000 （1）甲方一、二、三转让单价不低于首次公开发行价37.39元/股（除权除息后）； （2）甲方四、五、六转让单价不低于本协议签署日前三十个交易日目标公司股票交易均价的80%； （3）甲方四、五包含转让后定向分配目标公司员工部分（其中甲方四对应股份数量为1,911,000股，甲方五对应股份数量为1,807,000股）。 （三）股份转让支付安排 （1）第一期付款：本次股份转让价款总额的15%（作为本协议的定金），即合计113,379,150元。乙方自本协议各方签署后且目标公司对外披露本次交易公告后五个工作日内，支付至共管账户，作为本次股份交易的定金；（2）第二期付款：本次股份转让价款总额的55%，即合计415,723,550元。 乙方自取得证券交易所就本次交易的合规性确认文件之日起十个工作日内，向甲方支付对应价款至共管账户。在向中登公司申请办理过户登记时，且在甲方缴纳本次股份转让相关税金前，将所对应的税金金额从共管账户释放至甲方指定的银行账户，并由甲方用于缴纳本次交易相关税金； （3）第三期付款：本次股份转让价款总额的20%，即合计151,172,200元。 乙方自标的股份过户登记完成之日起五个工作日内，向甲方收款账户支付对应价款，并且将共管账户中剩余金额释放至甲方收款账户； （4）第四期付款：本次股份转让价款总额的10%，即合计75,586,100元。 乙方自上市公司完成董事会改选之日起十个工作日内，向甲方收款账户支付对应价款。 （四）先决条件 1、先决条件 本次交易中标的股份的交割各自独立，均以下列先决条件分别在各期交易前的全部满足或被豁免为前提： 1.1各方均已取得各自内部有权机构就本次交易的批准或授权。 1.2本次交易已取得中国证监会或证券交易所等监管机构的批准、同意或确认（如适用）。 1.3本次交易已取得其他第三方（包括但不限于目标公司其他股东放弃优先购买权）的必要同意（如适用）。 1.4乙方聘请的中介机构已针对上市公司完成尽职调查且未发现可能对本次交易构成实质障碍的事项。 1.5甲方在本协议第五条项下作出的陈述与保证在交割日仍然真实、准确、完整。 1.6目标公司自本协议签署日至交割日期间未发生任何重大不利变化。 1.7甲方已向乙方完整披露了与标的股份及目标公司有关的重大信息。 1.8甲方所转让的股份在交割日均不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制。 1.9不存在任何法律、法规或行政命令限制、禁止或以其他方式阻止本次交易的完成。 2、先决条件的豁免 上述先决条件中，除第1.8条外，其他先决条件经各方书面同意可以豁免。 （五）公司治理安排 1、董事会改选 各方同意，交割日起45日内，转让方应配合受让方依据有关法律法规和公司章程召开董事会、股东会，完成董事改选；受让方有权向目标公司提名董事候选人。在董事会改选完成前，目标公司现有的治理结构保持不变。 2、股东会配合 2.1各方同意，为完成董事会改选和公司章程调整，各方应在相关股东会会议上对符合本协议约定的议案投赞同票。 2.2各方同意在符合法律法规的前提下，甲方不反对/不放弃表决乙方提出的相关议案。 2.3各方应积极配合召集和召开相关股东会会议。 （六）违约责任 1、违约责任 1.1一般违约责任 任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或终止本协议。 1.2违反陈述、保证的违约责任 本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述在重大方面是虚假、错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约方应承担如下责任： 针对违约将实质影响本次交易或导致本次交易目的预期无法实现的，守约方有权依照本协议终止条款约定终止本协议，并要求违约方在守约方向其发出违约通知函之日起3个工作日内向守约方支付股份转让总价款的20%作为违约金； 针对不构成上述第（1）项违约的其他违约情形，守约方有权要求违约方向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失、损害、费用和支出。 1.3逾期支付的违约责任 如受让方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之二向转让方支付逾期违约金。 1.4逾期过户的违约责任 如果因任何一方原因未能在取得证券交易所关于本次交易的确认文件之日起5个工作日内办理申请过户，每逾期一日，违约一方应当按股份转让价款金额的每日万分之二向守约方支付逾期违约金。 1.5未完成过户的违约责任 如果因转让方原因导致标的股份未能完成过户，受让方有权依照本协议终止条款约定终止本协议，并要求转让方在其发出终止通知函之日起3个工作日内支付股份转让价款的20%作为违约金；如果因受让方原因导致标的股份未能完成过户，转让方有权依照本协议终止条款约定终止本协议，并从受让方此前支付款项中扣留股份转让价款的20%作为违约金。 2、免责情形 如因不可抗力或监管机构的原因导致本协议无法履行或延迟履行，受影响的一方不承担违约责任，但应及时通知其他各方并在合理期限内提供证明。 （七）法律适用与争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交上海市仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 四、本次协议转让的影响 本次协议转让股份不涉及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。有利于进一步优化上市公司治理与资源配置，提升上市公司持续经营能力。 五、关于其他事项的说明及风险提示 （一）本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次交易受让方湃肽医药承诺：自本次拟转让的公司股份过户完成之日起的18个月内不减持其通过本次交易取得的股份，亦不通过任何方式变相转让该等股份。 本次收购全部交易资金均为受让方自有合法资金及合规自筹资金，不存在任何违法违规资金来源。 （三）上述公司权益变动的相关进展，信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。 （四）本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促转让双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、《股份收购协议》 2、《简式权益变动报告书》。 采纳科技股份有限公司董事会 2026年7月20日 中财网
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