聚合顺(605166):聚合顺新材料股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年 7月 28日 聚合顺新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《聚合顺新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本须知： 一、聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、个人股东出席会议的，应持本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证。 2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和法人代表证明书；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、本次会议现场会议于 2026年 7月 28日下午 14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前在会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。 七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”，请与会股东认真填写表决票。会议表决期间，股东不得再进行发言。 八、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 九、本次会议表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名律师组成，负责计票、监票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十二、公司董事会聘请浙江金道律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 十三、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。 聚合顺新材料股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2026年第二次临时股东会 （二）会议召开时间、地点 会议时间：2026年 7月 28日（星期二）下午 14:00 会议地点：浙江省杭州市钱塘区纬十路 389号聚合顺新材料股份有限公司一楼会议室 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年 7月 28日）的交易时间段，即 09:15-9:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年 7月28日）的 09:15-15:00。 （四）会议出席人员 1、2026年 7月 21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人 2、公司董事和高级管理人员 3、公司聘请的律师 4、其他人员 二、会议议程 （一）报告会议出席情况，宣布会议开始； （二）宣读股东会会议须知； （三）推举负责股东会议案表决的计票和监票的两名股东代表； （四）议案说明并审议；
（六）股东投票表决； （七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）； （八）宣读投票结果和决议； （九）见证律师宣读本次股东会法律意见书； （十）宣布会议结束。 议案一 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照向特定对象发行 A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案二 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象 发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以下为公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为温州永昌控股有限公司（以下简称“永昌控股”）、海南永昌新材料有限公司（以下简称“海南永昌”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。 其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 31,473,397股（含本数）。 本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 永昌控股、海南永昌通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金数额及用途 本次发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行 A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （十）本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议有效期为自股东会审议通过之日起 12个月。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会逐项审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案三 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象 发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司于 2026年 7月 11日刊载于上海证券交易所网站 “www.sse.com.cn”的《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案四 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于 2026年 7月 11日刊载于上海证券交易所网站 “www.sse.com.cn”的《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案五 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于 2026年 7月 11日刊载于上海证券交易所网站 “www.sse.com.cn”的《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案六 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购 协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次向特定对象发行 A股股票的发行方案，公司就本次发行与温州永昌控股有限公司、海南永昌新材料有限公司于 2026年 7月 10日签署《附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下主要条款： （一）协议主体和签订时间 （二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容 （三）协议的生效和终止 具体内容详见公司于 2026年 7月 11日刊载于上海证券交易所网站 “www.sse.com.cn”的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-045）。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案七 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 涉及关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为永昌控股、海南永昌，系公司持股 5%以上的主要股东，且永昌控股、海南永昌均为公司实际控制人傅昌宝 100%控制的企业，系公司实际控制人傅昌宝的一致行动人。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，永昌控股、海南永昌为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案八 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做大做强公司主业，进一步巩固和提升竞争优势，公司拟向特定对象发行 A股股票。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司编制了《聚合顺新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于聚合顺新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。 具体内容详见公司于 2026年 7月 11日刊载于上海证券交易所网站 “www.sse.com.cn”的《聚合顺新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-046）、《聚合顺新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案九 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于 2026年 7月 11日刊载于上海证券交易所网站 “www.sse.com.cn”的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-047）。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案十 聚合顺新材料股份有限公司 关于公司未来三年（2026年—2028年） 股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增强利润分配政策的决策透明度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）、《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会制定了《聚合顺新材料股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。具体内容如下： 一、制定本规划的基本原则 （一）遵守相关法律法规和《公司章程》的规定； （二）充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报； （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性； （四）充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见。 二、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东要求和意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划 （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （三）公司现金分红的条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，若存在现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟订差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排，系指 1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟订以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长的速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 四、其他 本规划未尽事宜应按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东会审议通过之日起实施。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案十一 聚合顺新材料股份有限公司 关于设立本次向特定对象发行A股股票 募集资金专用账户的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案十二 聚合顺新材料股份有限公司 关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人 免于发出要约增持公司股份的议案 各位股东及股东代表： 本次向特定对象发行股票的认购对象为永昌控股、海南永昌，系公司实际控制人全资控制的企业。本次发行前，自然人傅昌宝直接持有公司 4.77%股权，并通过其全资控制的永昌控股、海南永昌两家企业间接持有公司 27.21%股权，合计控制公司 31.98%股权，系公司实际控制人。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人永昌控股、海南永昌拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，仍为公司实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行将触发要约收购义务。 鉴于本次发行对象永昌控股和海南永昌承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次认购对象取得公司股份的行为符合前述规定的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 议案十三 聚合顺新材料股份有限公司 关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理 本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 本次授权有效期自股东会通过之日起 12个月内有效。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 聚合顺新材料股份有限公司 董事会 2026年 7月 28日 中财网
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