[年报]*ST国中(600187):《关于黑龙江国中水务股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复意见

 时间：2026年07月20日 19:15:38 中财网

原标题:*ST国中:关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复意见

关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》 的回复地址：深圳福田区滨河大道 9003号湖北大厦 29南 B 电话： 0755-2770 9801关于《关于黑龙江国中水务股份有限公司
2025年年度报告的信息披露监管问询函》
的回复
上海证券交易所：
深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）收到黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称国中水务公司或公司）转来的贵所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1035号）（以下简称监管问询函）。根据要求，基于国中水务公司对监管问询函相关问题的说明以及我们执行的工作，现就相关问题答复如下：
一、关于非标审计意见。年报及审计报告显示，针对投资北京汇源事项，年审会计师因无法获取北京汇源当期完整及可靠的财务信息，无法合理判断该项股权投资是否需要计提减值准备以及减值准备的具体金额，对公司财务报告出具保留意见，对公司内部控制出具无法表示意见。公司 2025年确认相关投资收益为 0；同时计提资产减值损失 1.55亿元，将该项长期股权投资账面价值减记至投资成本 9.3亿元。

请公司：（1）补充披露报告期内北京汇源的股东出资进展、控制权诉讼纠纷、主业经营、资产减值或处置情况等，以及公司无法获取北京汇源财务数据的原因，是否实际存在大额投资损失风险；（2）结合公司前期购买股权溢价情况、北京汇源相关风险情况，说明公司在无法获取北京汇源财务数据的情况下，仅计提资产减值损失至投资成本的具体依据，相关减值损失计提是否充分审慎；（3）说明将上述长期股权投资的减值损失认定为非经常性损益的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》有关规定；（4）前期公司第一次出资购买文盛汇股权时，文盛资产承诺北京汇源经审计的 2023年至 2025年累计扣非净利润不低于 11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75亿元。请公司补充披露业绩承诺完成情况，并说明在无法完成北京汇源2025年审计工作的情况下，公司将采取何种应对和救济措施，以维护上市公司及中小股东的利益。

请年审会计师发表意见，并补充说明：（1）对保留意见事项所执行的审计程序和获取的审计证据，相关事项对公司财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1号》等有关规定；（2）在对内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

会计师回复意见：
相关情况正在进一步核实中，待核实后回复。

二、关于主营业务。年报显示，2025年公司污水处理业务实现营业收入 1.81亿元，同比增长 13.73%，毛利率为 56.99%，同比增加 27.64个百分点。2025年公司新增大宗商品贸易业务，实现营业收入 0.30亿元，毛利率为 10.82%。根据公开信息查询，公司贸易业务的部分客户及供应商注册资本较低、参保人数数量较少；其中，2025年公司对苏州盛瑞达新材料科技有限公司（以下简称苏州盛瑞达）发生销售额0.34亿元，但该客户已于 2026年 4月 7日注销。

请公司：（1）补充披露存量污水处理项目名称、客户名称、业务模式、合同签订时间、交易定价、工程进度、收入确认及项目结算情况，分析说明污水处理业务收入下滑但毛利率大幅增长的原因及合理性；（2）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成情况，并结合贸易业务模式、合同约定条款、商品控制权、定价权及存货风险等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；（3）补充披露 2025年及 2026年一季度公司贸易业务前十大客户及供应商的名称、所在地、主营业务、注册资本、参保人数、成立时间、开始合作时间、销售及采购金额、发货地址及收货地址、控制权转移凭据、收入确认方式及时点、回款或到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系；（4）说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因，并结合公司客户筛选标准及资信考核要求，说明注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要客户的商业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：
（一）补充披露存量污水处理项目名称、客户名称、业务模式、合同签订时间、交易定价、工程进度、收入确认及项目结算情况，分析说明污水处理业务收入下滑但毛利率大幅增长的原因及合理性；
1、公司 2025年各污水处理项目列示如下：

序 号污水处 理项目客户签约日期业 务 模 式特 许 经 营 期 限2025年 收入 （万元）2025年 成本 （万元）2025年 毛利率工程进度结算情 况应收账款 余额（万 元）
1马鞍山 污水马鞍山 市市政 管理处2004年5 月18日PPP22 年4,332.222,979.3031.23%2007年建设完 成，当年开始 运营；2020年 完成提质改造本期回 款 5,672.70 万元8,165.17
2太原污 水太原市 城市排 水管理 中心2009年8 月5日PPP25 年7,561.205,159.8631.76%2011年建设完 成，2011年8 月开始运营本期回 款 4,382.55 万元11,793.53
3荣县污 水荣县水 务投资 有限公 司（荣县 财政国 库支付 中心）2014年12 月18日PPP30 年561.07889.31-58.50%2019年建设完 成，当年开始 运营本期回 款 420.39 万元1,559.17
4南江污 水巴中市 南江生 态环境 局2015年5 月22日PPP30 年669.14843.73-26.09%2020年建设完 成，2021年8 月开始运营本期回 款 709.29 万元828.58
5蚌埠污 水蚌埠鹏 睿农牧 产业有 限公司2021年6 月10日建 设 经 营 移 交15 年565.91294.7247.92%2021年2号厂 建设完成，当 年开始运营； 2022年完成3、 4号厂，尚未开 始正式运营本期回 款 641.23 万元820.47
6东营污 水河口蓝 色经济 开发区 管理委 员会2011年8 月17日PPP30 年4,366.861,334.5369.44%2013年建设完 成，2014年1 月开始运营本期回 款 749.67 万元（注 1）23,366.72
7沈阳彰 武污水辽宁省 彰武县 人民政 府2012年9 月26日PPP29.5 年0.00//2014年开始建 设，2019年初 暂停建设后始 终保持停滞状 态（注2）　
合计　　　　18,056.4111,501.4536.30%　　　　
注 1：2025年 2月 7日，公司与东营市河口区财金投资集团有限公司（简称河口财金集团）签订《关于转让东营国中环保科技有限公司股权的股权转让合同》（简称股权转让合同），公司将持有的全资子公司东营国中环保科技有限公司（简称东营环保公司）100%股权转让给河口财金集团，转让价格 33,800万元。截至 2026年 2月，公司已收到全部股权转让款 33,800万元并已完成股权转让及工商变更。

注 2：项目所在地招商情况无法满足项目运营需求，现正在与当地政府协商后续解决方案。

2、公司污水处理收入及毛利率变化情况比较
2025 -
经自查，公司披露的《 年年度报告》在主营业务分析的“收入和成本分析主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”毛利率数据披露有误，公司对此深表歉意，现更正如下：
更正前：主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业情况　　　　　　
分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
污水处理18,056.4111,501.4556.9913.732.54增加27.64个百分点
工程服务812.92736.0610.44-20.9887.84-51.47
供热193.11120.3360.49-63.98-79.66增加70.82个百分点
贸易2,978.712,687.8610.82　　　
主营业务分产品情况　　　　　　
分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
污水处理18,056.4111,501.4556.9913.732.54增加27.64个百分点
工程总包805.49733.739.7826.71684.82-75.51
设备销售7.432.33219.13-98.11-99.22195.04
供热193.11120.3360.49-63.98-79.6670.82
贸易2,978.712,687.8610.82　　　
主营业务分地区情况　　　　　　
分地区营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
华北8,398.345,895.9242.4450.4317.5732.27
华东12,243.707,296.4167.8023.0256.1414.76
西南1,230.221,733.04-29.01-13.11-13.8313.05
西北168.89120.3340.36-65.55-75.8742.08
东北　　　　-100.00　
主营业务分销售模式情况　　　　　　
销售模式营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
按时点确认2,986.142,690.1911.00659.74801.63减少13.09个百分点
按时段内确认19,055.0112,355.5054.2211.773.8124.03
更正后的内容如下：主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况单位：万元 币种：人民币

主营业务分行业情况　　　　　　
分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
污水处理18,056.4111,501.4536.3013.732.54增加6.95个百分点
工程服务812.92736.069.46-20.9887.84减少51.47个百分点
供热193.11120.3337.69-63.98-79.66增加48.02个百分点
贸易2,978.712,687.869.76　　　
主营业务分产品情况　　　　　　
分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
污水处理18,056.4111,501.4536.3013.732.54增加6.95个百分点
工程总包805.49733.738.9126.71684.82减少76.38个百分点
设备销售7.432.3368.64-98.11-99.22增加44.55个百分点
供热193.11120.3337.69-63.98-79.66增加48.02个百分点
贸易2,978.712,687.869.76　　　
主营业务分地区情况　　　　　　
分地区营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
华北8,398.345,895.9229.8050.4317.57增加19.62个百分点
华东12,243.707,296.4140.4123.0256.14减少12.64个百分点
西南1,230.221,733.04-40.87-13.11-13.83增加1.19个百分点
西北168.89120.3328.75-65.55-75.87增加30.47个百分点
东北　　　　-100.00　
主营业务分销售模式情况　　　　　　
销售模式营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年 增减（%）营业成本比上年 增减（%）毛利率比上年 增减（%）
按时点确认2,986.142,690.199.91659.74801.63减少14.18个百分点
按时段内确认19,055.0112,355.5035.1611.773.81增加4.97个百分点
2025年公司污水处理结算量相对稳定。由于太原污水处理厂完成了政府审计，对历史期间的污水处理价格进行调整并一次性确认调价补差收入，该部分收入无新增成本，因此引起本期毛利率增加。

污水处理是公共事业行业，其单位水处理价格按照《特许经营权协议》约定，经政府审价后，政府可根据运营方实际成本发生情况，进行价格调整，并对前期发生成本和合理利润进行补充。

根据 2009年 8月太原豪峰污水处理有限公司与太原市市政管理局签订的《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协议》，其中约定“特许经营期内前二(2)个运营年的污水处理价格不做调整，自第三(3)个运营年(含第三(3)个运营年)开始调整污水处理价格，每两年调整一次”。公司在 2019年及 2021年分别收到政府的调价通知，进行了 2次历史调价。2025年公司再一次收到政府的调价文件，一次性确认历史期间调价补差收入的金额为 1,785.42万元。

（二）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成情况，并结合贸易业务模式、合同约定条款、商品控制权、定价权及存货风险等，说明公司对收入确认采用总额法和净额法的判断依据，是否符合《企业会计准则》相关要求；
1、2025年公司贸易业务收入整体情况
2025年公司贸易收入中，进口内销饲料业务采用总额法确认的收入为 2,555.45万元，占贸易总收入比例 85.79%，毛利金额为-132.41万元，毛利率为-5.18%；国内采购销售饲料贸易业务以及国内采购销售石油焦贸易业务采用净额法确认的收入为423.26万元，占贸易总收入比例 14.21%。

2、公司贸易模式基本介绍
公司自 2025年起开展现货贸易业务，公司的贸易模式如下：
（1）进口饲料后内销（总额法）：公司进口业务采用国际贸易通用交易条款，境外供应商完成货物出运、报关、交付海运承运人，公司取得合规海运单后即取得对应进口货物的主导使用权、处置权以及对应的经济利益，货物损毁、灭失风险已由境外供应商转移至本公司，后续本公司可自主主导货物运输、清关、提货以及对外交付等全部事项。

（2）国内采购和销售石油焦、饲料业务（净额法）：业务执行过程中，公司根据客户需求，向上游供应商采购货物后，在公司租赁的仓库简单存储，或者直接由上游供应商发送至指定地点，商品定价由交易上下游协商决定，公司不承担存货、质量、运输风险。

公司经营业务全部为现货贸易，不存在仓单交易相关业务。公司上下游渠道稳定，整体经营运行稳健。

3、总额法与净额法核算的具体依据及合规性说明
依据《企业会计准则第 14号——收入》等规定的要求，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人（转让商品前拥有控制权），应当按照总额法确认收入；企业为代理人（转让商品前未拥有控制权），应当按照净额法确认收入。

公司进口内销饲料贸易，贸易价格由公司根据大宗商品市场价自主定价，商品自境外港口装船起，由公司取得完整控制权，同时公司完整承担商品转让前后的全部存货相关风险，即在商品报关入境、完成最终交付给客户之前，承担国际运输途中的价格波动、毁损灭失等全部风险，对商品的交付时效、毁损灭失风险承担全部义务，若出现商品质量瑕疵、运输途中货损、未按约定时点交付等问题，由公司直接向客户承担赔付、退换货等全部违约责任，符合主要责任人的判定标准。因此该类业务用总额法确认收入。

公司境内采销饲料以及石油焦业务，仅为交易代理人，上下游为实际交易方，公司不承担主要的履约义务，商品采购、仓储、运输、滞销、毁损等全部存货风险均由实际买卖双方承担，公司不承担存货相关风险。公司对该类业务采用净额法确认收入。

上述处理严格遵循《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条规定，以“转让前是否拥有控制权、是否为主要责任人”核心判断标准，会计处理符合准则要求。

（三）补充披露 2025年及 2026年一季度公司贸易业务前十大客户及供应商的名称、所在地、主营业务、注册资本、参保人数、成立时间、开始合作时间、销售及采购金额、发货地址及收货地址、控制权转移凭据、收入确认方式及时点、回款或到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系；1、2025年，公司主要客户情况如下：

序 号客户全称所在 地主营业 务 销售内 容注册 资本参 保 人 数成立 时间开始 合作 时间业务 情况销售金额 （万元）发货地 址控制 权转 移凭 据收入 确认 方式回款情 况
1洛阳炬焦新 材料科技有 限公司河南 省洛 阳市化工制 品销售 石油焦1000 万元32022 年4 月2025 年3月境内 业务3725.77山东省 东营市出库 单净额 法报告期 内全额 回款
2江苏甲天桐 新材料科技 有限公司江苏 省南 京市化工制 品销售 石油焦1000 万元12023 年7 月2025 年4月境内 业务3656.70山东省 东营市出库 单净额 法报告期 内全额 回款
3苏州盛瑞达 新材料科技 有限公司苏州 市化工制 品销售 石油焦1000 万元12022 年9 月2025 年6月境内 业务3397.32山东省 东营市出库 单净额 法报告期 内全额 回款
4澳亚集团有 限公司 总部饲料厂 及下属13个 牧场饲料 厂： 山东 省玉米颗 粒、进 口菜粕688 万元 （美 元）2 7 0 02002 年10 月2025 年11 月境内 业务2387.43山东省、 内蒙古入库 结算净额 法在 2026 年1月 全额回 款
　　牧 场： 山东 省、 内蒙 古　　　　　　　　　　　
5上海鼎牛饲 料有限公司上海 市静 安区饲料销 售 玉米、 小麦1000 0 万元4 52008 年5 月2025 年3月境内 业务6983.50靖江、南 通、重庆 港等港 口交货 单净额 法报告期 内全额 回款
6上海鼎牛饲 料有限公司上海 市静 安区饲料销 售 苜蓿 草、燕 麦草1000 0 万元4 52008 年5 月2025 年3月境外 业务2555.45澳大利 亚：阿德 莱德、弗 里曼特 尔、悉尼 等港口 美国：畅 谈、洛杉 矶、墨尔 本等港 口交货 单总额 法报告期 内应收 账款 35.68 万元 已于 2026 年1月 回款
2026年一季度，公司主要客户情况如下：

序 号客户全称所在 地主营 业务注册 资本参 保 人 数成立 时间开始 合作 时间业务 情况销售金额 （万元）发货地址控制 权转 移凭 据收入 确认 方式 及时 点回款 情况
1澳亚集团有 限公司（饲料 厂及下属13 个牧场）饲料 厂：山 东省 牧场： 山东 省、内 蒙古牧场、 饲料 加工 厂 玉米 颗粒、 进口 菜粕688 万元 （美 元）27 002002 年10 月2025 年11 月境内 业务6195.35山东省、 内蒙古入库 结算 单净额 法26年 一季 度回 款共 7,567 .32 万元 应收 账款： 1015. 46万 元

　上海鼎牛饲 料有限公司上海 市静 安区
注：上述销售金额已将用净额法确认的收入还原为总额法口径。

2025年公司主要供应商情况如下：

　供应商全 称所在 地主营业务 采购内容注册资本 （万元）参保 人数成 立 时 间开 始 合 作 时 间业务 情况采购金额 （万元）发货 地址收 货 地 址控制权 转移凭 据到货 情况
1山东厚惟 化学有限 公司山东 省东 营市石墨及炭 素制品制 造 石油焦175000161201 8年 7月202 5年 3月境内 业务10572山东 省东 营市山 东 省 东 营 市入库单2025 年 4-10 月 按批 次正 常到 货
2光明牧业 有限公司上海 市闵 行区饲料加 工、液体 乳制造、 食品饮料 玉米粒颗 粒218518.9 073753200 3年 5月202 5年 12 月境内 业务1765.17黑龙 江、吉 林、长 春等直 接 运 输结算单2025 年12 月 正常 到货
3宜兴市南 顺油脂有 限公司江苏 省宜 兴市农产品批 发 进口菜粕31380/200 3年 8月202 5年 11 月境内 业务599.63江苏 省宜 兴市直 接 运 输结算单2025 年 11-1 2月 正常 到货
4厦门建发 物产有限 公司厦门 市思 明区农业产品 批发 玉米、小 麦106000296201 1年 8月202 5年 3月境内 业务3235辽宁 省营 口市码 头 交 货交接 单、水 运单 （不同 港口单 据名称 略有差 异）2025 年3 月、5 月 正常 到货
5营口佳海 实业有限 公司辽宁 省营 口市其他农牧 产品批发 玉米、小 麦5003201 7年 5月202 5年 4月境内 业务1070辽宁 省营 口市码 头 交 货交接 单、水 运单 （不同 港口单 据名称 略有差 异）2025 年5 月 正常 到货
6濉溪县隆 润商贸有 限公司安徽 省宿 州市谷物、豆 及薯类批 发 玉米、小 麦500/201 6年 8月202 5年 5月境内 业务1418安徽 省安 庆市、 湖北 省荆 州市码 头 交 货交接 单、水 运单 （不同 港口单 据名称2025 年6 月 按批 次正 常到
略有差 货
异）

7安徽辉隆 集团农业 发展有限 责任公司合肥 市高 新区农业专业 及辅助性 活动 玉米、小 麦1000045201 2年 7月202 5年 6月境内 业务1070安徽 省合 肥市码 头 交 货交接 单、水 运单 （不同 港口单 据名称 略有差 异）2025 年6 月 按批 次正 常到 货
8Standlee Trading Company, LLC美国 爱达 荷州牲畜饲料 制造及出 口//200 4年 2月202 5年 5月境外 业务468.99美国境 外 港 口海运提 单2025 年6 月起 运 分批 到货
9J.T Johnson andSons Pty,Ltd.澳大 利亚 南澳 大利 亚州牲畜饲料 制造及出 口//198 6年 6月202 5年 3月境外 业务1249.98澳大 利亚境 外 港 口海运提 单2025 年3 月起 运 分批 到货
10ANDERSON HAY& GRAIN CO.,INC.美国 华盛 顿州农场用 品、饲料 批发//201 3年 12 月202 5年 7月境外 业务847.53美国境 外 港 口海运提 单2025 年7 月起 运 分批 到货
11Standard Commodit ies Australi aPty. Ltd.澳大 利亚 悉尼牲畜饲料 制造及出 口//198 9年 5月202 5年 10 月境外 业务325.43澳大 利亚境 外 港 口海运提 单2025 年10 月起 运分 批到 货
12OREGON HAY PRODUCTS INC美国 俄勒 冈州牲畜饲料 制造及出 口//199 0年202 5年 5月境外 业务131.21美国境 外 港 口海运提 单2025 年4 月起 运
2026年一季度公司主要供应商情况如下：

序 号供应商全 称所在 地主营业务 采购内容注册资本参 保 人 数成 立 时 间开 始 合 作 时 间业务情况采购金 额 （万元）发货 地址收货 地址控 制 权 转 移 凭 据到 货 情 况
1山东厚惟 化学有限 公司山东 省东 营市石墨及炭 素制品制 造 石油焦175000161201 8年 7月202 5年 3月境内业务8224.27山东 省东 营市山东 省东 营市入 库 单202 6年 3月 正 常 到 货
2光明牧业 有限公司上海 市闵 行区玉米粒颗 粒218518.9073753200 3年 5月202 5年 12 月境内业务4145.74黑龙 江、 吉 林、 长春 等直接 运输结 算 单202 6年 4月 正 常 到 货
3宜兴市南 顺油脂有 限公司江苏 省宜 兴市农产品批 发 进口菜粕31380/200 3年 8月202 5年 11 月境内业务1898.42江苏 省宜 兴市直接 运输结 算 单202 6年 4月 正 常 到 货
202
6年
4月
Standlee 海
美国 牲畜饲料 200 202 起
Trading 境外 运
8 爱达 制造及出 / / 4年 5年 境外业务 1,830.87 美国 运
Company, 港口 提
荷州 口 2月 5月 分
LLC 单
批
到
货

9ANDERSON HAY& GRAIN CO.,INC.美国 华盛 顿州农场用 品、饲料 批发//201 3年 12 月202 5年 7月境外业务593.18美国境外 港口海 运 提 单202 6年 6月 起 运 分 批 到 货
10Standard Commodit ies Australi aPty. Ltd.澳大 利亚 悉尼牲畜饲料 制造及出 口//198 9年 5月202 5年 10 月境外业务46.53澳大 利亚境外 港口海 运 提 单202 6年 1月 到 货
经核实，上述客户及供应商与公司不存在关联关系，上述客户与供应商之间也不存在关联关系。公司的各项贸易业务均有正式合同，上游的到货情况与下游的回款情况良好，相关业务具备真实的商业实质。

（三）说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因，并结合公司客户筛选标准及资信考核要求，说明注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要客户的商业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。

公司分别于 2025年 6月、9月与苏州盛瑞达新材料科技有限公司（以下简称“苏州盛瑞达”）开展石油焦的贸易业务，共计 2笔业务往来，合计销售金额 3397.32万元，全部合作业务已于 2025年 11月履约完毕，货款于 2025年 11月 27日前已全部收回，该业务具备商业实质。苏州盛瑞达新材料科技有限公司与公司不存在关联关系，不存在贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。

根据公开信息查询，苏州盛瑞达成立于 2022年 9月 29日，注册资本 1,000万元人民币，法定代表人为高松涛。苏州盛瑞达于 2026年 4月 7日注销，经与高松涛核实，苏州盛瑞达的注销系其个人经营规划调整。

公司的贸易业务处于刚起步的阶段，核心布局化工、饲料两大贸易品类。前期公司通过合作方经营资质、行业口碑及历史履约记录等方面对整体客户进行筛选，并从中选择优质客户。目前公司也正在逐步建设完善相关贸易业务的全流程制度。

经自查，公司 2025年及 2026年第一季度所有的贸易类客户，相关业务均具备商业实质性，不存在贸易资金流向控股股东及其关联方的情形。

会计师回复意见：
1.关于存量污水项目情况以及污水处理业务收入毛利率大幅增长的原因。

（1）公司回复中列示的截至 2025年 12月 31日存量污水处理项目情况与我们在年报审计过程了解到的情况一致。

（2）关于本期毛利率大幅增长的原因及合理性
我们关注到公司子公司太原豪峰污水处理有限公司（简称太原豪峰公司）2025年 12月收到太原市城市排水管理中心下发的《关于杨家堡污水处理厂协议调价及税费补偿事宜的通知》（简称通知），太原豪峰公司根据通知将截至 2025年 10月份的调价水费全部确认在本期财务报表中。对此我们执行的审计程序包括：（1）重新检查 PPP协议调价条款；
（2）获取太原市城市排水管理中心下发的《关于杨家堡污水处理厂协议调价及税费补偿事宜的通知》，并根据通知重新计算应确认的收入金额；
（3）对太原市城市排水管理中心相关人员进行访谈。

通过已执行的审计程序，我们认为公司本期污水处理业务收入毛利率大幅增长的原因为子公司太原豪峰确认历史调价水费所致，与公司回复一致，2025年度收入确认符合企业会计准则规定。

2.关于贸易业务收入
（1）关于总额法、净额法贸易业务构成
公司区分总额法、净额法列示的贸易业务构成与我们在年报审计过程中了解到的情况一致。

（2）关于总额法和净额法会计处理是否符合企业会计准则规定
我们在年报审计过程中对公司 2025年度贸易业务收入发生额进行检查，检查的贸易业务发生额占全部贸易业务收入的比例为 93.54%。

我们执行的检查程序包括：
①了解公司与贸易业务收入确认相关的会计政策；
②获取采购及销售合同并对合同中关于货物价格、运输及交付方式等条款进行检查；
③获取并检查采购及销售收付款凭证、运输单据及运费结算单据、出入库单、发票；
④结合公司会计政策及我们取得的相关审计证据与企业会计准则进行对照，分析公司会计处理是否符合规定；
⑤对全部客户及供应商进行函证。

通过执行以上程序我们了解到2025年度公司对于进口内销贸易业务采用总额法、对于内贸业务采用净额法。我们认为：①对于进口贸易业务，公司即承担外汇波动引致的采购价格风险，又承担了国际运输及清关过程中的存货风险，并且在货物实际交付客户前公司完全负责国际运输、进口报关、关税缴纳等完整流程，在交付客户前能够主导货物的使用并获取其几乎全部经济利益，符合主要责任人的特征，按总额法确认收入符合企业会计准则的规定；②对于内贸业务，或是销售方直接向采购方发货，商品交由承运人后控制权即实质转移至采购方，虽运输过程中存在短暂控制权，但具有瞬时，公司未承担实质性存货风险；或是由供应商送货至库区，客户至库区提货，无存货实物控制权的转移，不符合主要责任人的特征，按净额法确认收入符合企业会计准则规定。

3.关于 2025年贸易业务前十大客户及供应商
（1）公司披露的 2025年贸易业务前十大客户及供应商与我们审计过程中获取的审计证据一致。

（2）我们在年报审计过程中通过工商信息查询未发现 2025年度公司贸易业务客户及供应商与公司存在关联关系。

4.关于“说明客户苏州盛瑞达期后注销的原因”

我们在核查过程中对苏州盛瑞达的法定代表人进行了视频访谈。我们通过访谈了解到的情况与公司回复内容一致。

5.关于“注册资本、成立时间、人员数量较少的客户成为公司重要客户的商业合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关贸易业务是否具有商业实质，是否存在相关贸易资金流向控股股东及其关联方”。

我们在年报审计过程中针对包括苏州盛瑞达在内的公司贸易业务客户执行的审计程序包括：
（1）通过工商信息查询，了解客户及其股东、关键管理人员与公司是否存在关联关系；
（2）获取并检查公司与客户业务往来相关凭证，包括销售合同、发票、运输单据、出入库单、银行回单等；
（3）了解公司与客户间的销售模式，包括是预收款还是赊销；对于赊销客户结合销售回款检查是否存在超过信用期回款的情况；
（4）对本期全部贸易业务客户进行函证并收到对方回函；
（5）通过检查期后银行流水关注期后回款情况。

通过已经执行的审计程序，我们未发现公司贸易业务存在不合理，也未发现贸易业务客户与公司存在关联关系及公司支付的资金流向控制股东或其他关联方的迹象。

三、关于出售东营污水。公告显示，2024年公司将拟出售全资子公司东营国中环保科技有限公司（以下简称东营污水）的资产、负债重分类至持有待售资产、负债，持有待售资产为 3.15亿元，主要为应收账款，当期未计提减值损失。2025年 2月 7日，公司签订股权转让合同，将东营污 100%股权转让给东营市河口区财金投资集团有限公司，转让价格 3.38亿元。关注到，2025年年报中，公司依然将东营污水划分为持有待售类别，涉及持有待售资产 3.05亿元，持有待售负债 186.94万元；公司 2025年计提信用减值损失 0.45亿元，同比增长 193.58%，主要原因系本期子公司东营污水部分应收污水处理费账龄已达到五年以上，全额计提减值准备。截至 2025年年报披露日，公司已收到全部股权转让款并已完成股权转让及工商变更。

请公司：（1）补充披露近三年东营污水相关资产、负债的构成及变动情况，说明本期及以往年度计提相关信用减值损失的确认依据及计量过程，是否存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形；（2）对比秦皇岛污水等其他拟出售资产的账务处理及减值计提情况，说明公司计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：
（一）补充披露近三年东营污水相关资产、负债的构成及变动情况，说明本期及以往年度计提相关信用减值损失的确认依据及计量过程，是否存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形；
1、近三年东营污水相关资产、负债的情况在个别报表和合并报表的列示如下：单位：万元

个别报表科目2023/12/312024/12/312025/12/31合并报表列示科目
货币资金27.813,521.9794.55货币资金
应收账款18,801.8618,855.2418,535.69持有待售资产
无形资产13,401.0512,642.5011,883.95持有待售资产
资产合计32,478.8235,286.9935,344.26/
应付账款158.40179.16186.94持有待售负债
其他应付款(母公司借款，合并报表已抵消)9,259.15102.841,037.41内部往来已抵消
负债合计9,630.46534.861,474.21/
所有者权益22,848.3634,752.1233,870.04/
在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将除集团内关联方往来款以外的子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。

2024年 12月 31日，公司将东营污水项目划分到持有待售。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产自划分为持有待售之日起不再计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。

2、公司关于信用减值损失的会计政策
公司对水务类应收账款计提信用减值的会计政策为“如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，本公司对该应收账款单项计提损失准备并确认预期信用损失。除此之外，对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司均运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备”、“本公司对于按账龄划分类似信用风险特征的组合，根据客户性质不同，区分不同类别的账龄组合，并据此编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表并计算预期信用损失”。不满 5年的，按 0.5%的比例计提坏账准备，5年以上水务类应收账款 100%计提坏账。公司 2025年计提信用减值损失 0.45亿元，主要原因系本期子公司东营污水计提减值部分账龄已达到五年以上应收污水处理费。

近 3年东营污水应收账款及计提减值情况如下（金额单位：万元）：
账龄水务类 应收账 款预期 损失率2023年末应 收账款账面 价值2023年 末坏账 准备余 额2024年末应 收账款账面 价值2024年 末坏账准 备余额2025年末应 收账款账面 价值2025年末坏 账准备余额
1年以内0.50%3,773.3118.873,657.1518.293,638.7018.19
1-2年0.50%3,810.3419.053,751.9518.763,635.6418.18
2-3年0.50%3,792.2018.963,810.3419.053,751.9518.76
3-4年0.50%3,938.3519.693,792.2018.963,810.3419.05
4-5年0.50%3,582.1517.913,938.3519.693,792.2018.96
5年以上100%717.40717.40799.54799.544,737.894,737.89
合计　19,613.74811.8819,749.53894.2923,366.724,831.03
当年计提坏账准备金额　730.77　82.41　3,936.74　
根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不应计提折旧或摊销,公司的应收账款属于流动资产，公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认与计量》的相关规定，对应收账款与合同资产按照信用风险特征组合计提坏账准备，符合会计准则规定，不存在通过不当计提减值跨期调节利润的情形。

（二）对比秦皇岛污水等其他拟出售资产的账务处理及减值计提情况，说明公司计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

2025年末，公司仅东营污水作为处置组调整至持有待售资产列报。公司运营的秦皇岛污水项目和昌黎污水项目已被政府接管，具体情况如下：
（1）公司运营的秦皇岛污水项目于 2023年 7月被政府方接管，秦皇岛项目本期资产负债列报如下：
单位：万元

个别报表科目单体报表金额合并报表列示科目
应收账款6,242.66应收账款
其他应收款45.85其他应收款
存货41.41其他非流动资产
固定资产725.89其他非流动资产
无形资产14,116.66其他非流动资产
应付账款150.04应付账款
其他应付款9,839.17内部往来抵消后列入其他应付款
一年内到期的非流动负债1,902.89一年内到期的非流动负债
长期借款1,100.00长期借款
秦皇岛项目运营资产自 2023年 7月 20日被政府接管运营，其应收账款风险特征与正常经营的其他污水处理厂有显著不同，公司将其列为单项评估信用风险并计算坏账准备的应收账款，截至 2025年 12月 31日，公司应收秦皇岛市财政局 6,274.03万元，账龄均为 5年以内（应收账款账龄在 3-4年的金额为 3816.00万元，账龄在 4-5年的金额为 2458.03万元），已计提减值准备 31.37万元，预计可以全额收回，2025年公司未对其计提坏账准备。其他应收款按照公司的会计政策，按预期信用风险模型计提坏账准备，符合《企业会计准则》相关规定。（未完）
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