海天精工(601882):北京市竞天公诚律师事务所关于宁波海天精工股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于宁波海天精工股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 宁波海天精工股份有限公司： 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受宁波海天精工股份有限公司（以下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东宁波海天股份有限公司 （以下称 “增持人”）增持公司股份事项（以下称“本次增持”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前公司已经发生或存在的事实和中国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。 2、在本法律意见书出具之前，公司提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的文件和材料。公司向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，其保证与正本或原件是一致和相符的。公司和增持人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，公司和增持人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。公司和增持人所出具的任何承诺、说明或确认亦构成出具本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。 3、本法律意见书仅对本次增持涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所亦不具备对前述专业事项核查和作出评价的适当资格。本所在本法律意见书中对有关财务信息、会计报表、审计和资产评估报告等财务资料中的任何数据或结论引述的，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。 基于上述，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、 增持人的主体资格 本次增持的增持人为公司控股股东宁波海天股份有限公司。根据公司及增持人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人的基本情况如下：
根据公司及增持人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、 本次增持的相关情况 （一） 本次增持前增持人的持股情况 根据公司于 2026年 7月 15日披露的《宁波海天精工股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份及后续增持计划公告》（以下称“《增持计划公告》”），本次增持前，增持人直接持有公司 201,986,000股股份，约占公司总股本的 38.69%；增持人及其一致行动人安信亚洲（香港）有限公司、宁波市北仑海天天富投资有限公司合计持有公司 400,335,023股股份，约占公司总股本的 76.69%。 （二） 本次增持计划的主要内容 根据《增持计划公告》，本次增持计划的主要内容如下：
（三） 本次增持计划的实施情况 根据公司及增持人提供的资料，截至 2026年 7月 20日，增持人通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司 2,718,000股股份，约占公司总股本的 0.52%，累计增持金额 49,998,680元（不含交易费用）。本次增持已实施完毕。 （四） 本次增持后增持人的持股情况 根据公司及增持人提供的资料，本次增持后，增持人持有公司 204,704,000股股份，占公司总股本的 39.22%；增持人及其一致行动人合计持有公司403,053,023股股份，约占公司总股本的 77.21%。 综上所述，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于以要约方式增持股份。 本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司 400,335,023股股份，约占公司总股本的 76.69%，超过公司总股本的 50%；本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有公司 403,053,023股股份，约占公司总股本的 77.21%。本次增持不影响公司的上市地位。 综上所述，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约增持股份。 四、 本次增持的信息披露 2026年 7月 15日，公司发布《增持计划公告》，对增持人的基本情况，本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。 2026年 7月 18日，公司发布《宁波海天精工股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的提示性公告》，对增持人的增持进展情况进行了披露。 根据《收购管理办法》规定，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露相关实施结果进行公告。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段相应的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告。 五、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1、增持人具备实施本次增持的主体资格； 2、本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定； 3、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形； 4、公司已就本次增持履行了现阶段相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |