中国核建(601611):北京国枫律师事务所关于中国核建2026年第二次临时股东会的法律意见书
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于中国核工业建设股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]A0410号 致：中国核工业建设股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2026年7月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年7月20日在上海市青浦区蟠龙路500号中核科创园A1办公楼如期召开，由贵公司董事长尹卫平主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,401人，代表股份2,080,846,850股，占贵公司有表决权股份总数的69.0431%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员、本所律师以及其他人员。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公决结果如下： 1．表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 同意2,072,016,207股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5756%； 反对8,561,535股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4114%； 弃权269,108股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0130%。 2．逐项表决通过了《关于向特定对象发行股票方案（调整后）的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 同意2,072,107,607股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5800%； 反对8,454,135股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4062%； 弃权285,108股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0138%。 2.02 发行方式和发行时间 同意2,072,118,807股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5805%； 反对8,434,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4053%； 弃权293,108股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0142%。 2.03 发行对象及认购方式 同意2,072,132,307股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5812%； 反对8,422,835股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4047%； 弃权291,708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0141%。 2.04 定价基准日、发行价格 同意2,072,121,107股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5806%； 反对8,420,735股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4046%； 2.05 发行数量及募集资金数量 同意2,072,122,407股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5807%； 反对8,415,535股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4044%； 弃权308,908股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0149%。 2.06 限售期 同意2,072,166,707股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5828%； 反对8,382,335股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4028%； 弃权297,808股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0144%。 2.07 募集资金投向 同意2,072,383,307股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5932%； 反对8,145,535股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3914%； 弃权318,008股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0154%。 2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 同意2,072,398,907股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5940%； 反对8,146,235股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3914%； 弃权301,708股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0146%。 2.09 发行决议有效期限 同意2,072,130,707股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5811%； 反对8,413,835股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4043%； 弃权302,308股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0146%。 2.10 上市地点 同意2,072,409,707股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5945%； 弃权306,108股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0148%。 3．表决通过了《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 同意2,072,393,207股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5937%； 反对8,086,235股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3886%； 弃权367,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0177%。 4. 表决通过了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 同意2,072,386,707股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5934%； 反对8,097,535股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3891%； 弃权362,608股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0175%。 5．表决通过了《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意2,072,382,007股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5932%； 反对8,076,235股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权0.3881%； 弃权388,608股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0187%。 6．表决通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 同意2,072,408,407股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5944%； 反对8,041,235股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3864%； 弃权397,208股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0192%。 7．表决通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺（修订稿）的议案》 99.5961%； 反对8,003,735股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权0.3846%； 弃权400,408股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权0.0193%。 8．表决通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 同意2,072,891,607股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6176%； 反对7,565,935股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3635%； 弃权389,308股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0189%。 9．表决通过了《关于向特定对象发行股票涉及房地产业务的专项自查报告的议案》 同意2,017,249,107股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.9436%； 反对7,956,435股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3823%； 弃权55,641,308股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.6741%。 10．表决通过了《关于控股股东、董事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性 承诺的议案》 同意2,017,481,207股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的96.9548%； 反对7,768,335股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3733%； 弃权55,597,308股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.6719%。 11．表决通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相 关事宜的议案》 同意2,072,420,907股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5950%； 反对8,120,235股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3902%； 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第1项至第11项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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