东微半导(688261):浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于苏州东微半导体股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1235号 致：苏州东微半导体股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）委托，指派律师参加东微半导 2026年第二次临时股东会。 本法律意见书仅供东微半导 2026年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随东微半导本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东微半导本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查与验证，出席了东微半导 2026年第二次临时股东会，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）经本所律师查验，东微半导本次股东会由公司董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于 2026 年 7月 3 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）等信息披露媒体公告。 根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议题为： 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 发行证券的种类 2.02 发行数量 2.03 发行规模 2.04 票面金额和发行价格 2.05 债券期限 2.06 债券利率 2.07 还本付息的期限和方式 2.08 转股期限 2.09 转股价格的确定及其调整 2.10 转股价格向下修正条款 2.11 转股股数确定方式 2.12 赎回条款 2.13 回售条款 2.14 转股年度有关股利的归属 2.15 发行方式及发行对象 2.16 向原股东配售的安排 2.17 债券持有人会议相关事项 2.18 本次募集资金用途 2.19 评级事项 2.20 担保事项 2.21 募集资金存管 2.22 本次发行方案的有效期 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 8.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 9.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 10.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 本次股东会由公司董事长龚轶先生主持。 （二）根据会议通知，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开的时间为 2026年 7月 20日（星期一）下午 13:30，召开地点为江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99号纳米城东南区 65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室。股东采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为2026年7月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2026年 7月 20日 9:15-15:00。 本次股东会审议的议题和相关事项已经在股东会通知公告中列明与披露。 经核查，本所律师认为：本次股东会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1. 截至本次股东会的股权登记日，即2026年7月15日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代理人）； 2. 公司董事和高级管理人员； 3. 公司聘请的律师； 4. 其他人员。 经验证，出席本次股东会的股东（股东代理人）共 116人，共计代表股份33,394,370股，占公司总股本的 27.2440%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共 6人，代表股份 32,603,696股，占公司总股本的 26.5990%；通过网络投票的股东共 110人，代表股份 790,674股，占公司总股本的 0.6451%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及担任公司董事、高级管理人员以外的其他股东）共计 112人，代表股份793,805股，占公司总股本的 0.6476%。 经核查，本所律师认为：出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。 出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。 经查验，本次股东会相关议案表决结果如下： 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 发行证券的种类 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.02 发行数量 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.03 发行规模 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.04 票面金额和发行价格 反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.05 债券期限 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.06 债券利率 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.07 还本付息的期限和方式 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.08 转股期限 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.09 转股价格的确定及其调整 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.10 转股价格向下修正条款 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.11 转股股数确定方式 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.12 赎回条款 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.13 回售条款 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.14 转股年度有关股利的归属 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.15 发行方式及发行对象 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.16 向原股东配售的安排 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.17 债券持有人会议相关事项 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.18 本次募集资金用途 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.19 评级事项 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.20 担保事项 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.21 募集资金存管 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 2.22 本次发行方案的有效期 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 6.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 8.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 9.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 10.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表决结果：同意 33,258,355股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.5927%；反对 72,913股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.2183%；弃权 63,102股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.1890%。 中小投资者表决结果：同意 657,790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 82.8654%；反对 72,913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数9.1853%；弃权 63,102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数 7.9493%。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为：东微半导本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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