五新智能(920174):湖南启元律师事务所关于湖南五新智能装备集团股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议及授权有效期的专项核查意见
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：湖南五新智能装备集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新智能装备集团股份有限公司（曾用名：湖南五新隧道智能装备股份有限公司，以下简称“上市公司”“五新智能”）的委托，担任五新智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，针对五新智能延长本次交易股东会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”，与决议有效期以下合称“决议及授权有效期”）事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南五新智能装备集团股份有限公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议及授权有效期的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 为出具本专项核查意见，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所出具本专项核查意见是基于上市公司向本所保证：上市公司已向本所提供为出具本专项核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本专项核查意见的事实和资料均已向本所披露；上市公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所同意上市公司将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 （四）本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次交易的批准和授权 上市公司分别于2025年4月30日和2025年5月15日召开第四届董事会第六次会议和2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 根据上述会议决议，上市公司本次发行股份募集配套资金股东会决议的有效期、股东会授权董事会办理本次交易的有效期为：2025年第二次临时股东会审议通过相关议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 2025年9月29日，北京证券交易所并购重组委召开2025年第1次审议会议，对本次交易进行审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年12月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2817号），批复自同意注册之日起12个月有效。 二、本次延长决议及授权有效期的审议程序 鉴于上市公司尚未完成发行股份募集配套资金，为确保本次发行股份募集配套资金工作顺利推进，根据相关规定，上市公司分别于2026年6月30日和2026年7月16日召开第四届董事会第二十八次会议和2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于延长发行股份募集配套资金方案股东会决议和相关授权有效期等事项的议案》，同意将本次发行股份募集配套资金方案中的股东会决议有效期、股东会授权董事会办理本次交易的有效期延长至2026年12月18日（即注册批复同意注册之日起12个月），除延长上述有效期外，2025年第二次临时股东会审议通过的其他事项保持不变。临时股东会审议通过的其他事项保持不变。 同时，为更高效推进本次发行工作，提请股东会明确对公司董事长或其指定人士以下两项授权： 1、在发行股份募集配套资金过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，股东会授权公司董事长或其指定人士与主承销商协商一致，可在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行股份认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 2、如相关监管规则在有效期内发生修订，授权公司董事长或其指定人士根据届时适用规则调整发行方案，无需再提交股东会审议。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅上市公司第四届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东会相关文件。 2、查阅《北京证券交易所并购重组委员会2025年第1次审议会议结果公告》《关于同意湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2817号）。 3、查阅上市公司第四届董事会第二十八次会议、2026年第四次临时股东会相关文件及《湖南五新智能装备集团股份有限公司关于延长发行股份募集配套资金方案股东会决议和相关授权有效期等事项的公告》（公告编号：2026-144）。 （二）核查意见 本所律师认为，上市公司审议延长本次交易决议有效期及授权有效期的股东会决议合法有效；除延长决议及授权有效期外，上市公司本次交易方案的其他内容和股东会对董事会授权的其他内容保持不变；截至本专项核查意见出具日，上市公司未发生影响本次交易的重大不利变化；上市公司延长本次交易决议及授权有效期的事项不存在损害上市公司公众股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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