克明食品(002661):湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司持股5%以上股东及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书
关于陈克明食品股份有限公司 持股5%以上的股东及其一致行动人 免于以要约方式增持股份之 法律意见书 致：陈克明食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规的规定，就公司持股5%以上的股东南县中香泰食品有限公司（以下简称“中香泰”或“增持主体”）及其一致行动人免于以要约方式增持股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具法律意见书。 第一节引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。 （四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅就公司本次增持有关的法律问题发表意见，不对公司本次增持所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级等专业文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。 （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （九）本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。 第二节正文 一、本次增持的主体资格 （一）增持主体的基本情况 根据增持主体提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持主体为持股5%以上的股东南县中香泰食品有限公司。截至本法律意见书出具之日，中香泰的基本情况如下： 南县中香泰食品有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2023年3月10日，注册资本为334.832万元人民币；注册地址为湖南省益阳市南县南洲镇桂花园西路333号办公大楼306室（原小荷堰村）；法定代表人为段菊香；经营范围为许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）；营业期限为2023年3月10日至无固定期限。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中香泰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的需要终止或解散的情形。 （二）增持主体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据增持主体出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持主体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持主体具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的基本情况 （一）本次增持计划的基本情况 根据公司于2026年5月8日发布的《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-032），本次增持的主要内容如下： “1.增持股份目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，促进公司持续、稳定、健康的发展。 2.增持股份的数量及金额：不低于人民币3,000.00万元且不超过人民币6,000.00万元，增持股份数量不超过公司总股本的2.00%。 3.增持股份的价格：本次增持计划不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。 4.增持计划的实施期限：自2026年5月8日起6个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施。增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。 5.增持股份的方式：深圳证券交易所交易系统集中竞价方式。 6.增持计划的资金安排：自有资金和专项贷款相结合的方式，其中专项贷款资金占比不超过90%。 7.本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。 8.增持主体承诺：在上述实施期限内完成本次增持计划，在实施期间及增持计划完成后6个月内不得减持其所持有的公司股份，并将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、短线交易等行为。 9.其他事项：本次增持股份将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。” （二）本次增持计划的实施 自2026年5月8日至2026年7月17日收盘期间，中香泰通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份6,528,800股，占公司总股本的1.96%，合计增持金额为4,997.72万元（不含交易费用），截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已实施完成。 （三）本次增持的持股变化情况 根据公司提供的相关资料，本次增持计划实施前后，中香泰及其一致行动人合计持有公司的股份情况如下：
三、本次增持符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。 经核查，本次增持前，湖南克明食品集团有限公司为公司控股股东，中香泰系其一致行动人，控股股东及其一致行动人合计持有公司120,975,190股A股股份，约占公司总股本的36.31%，其中中香泰直接持有公司24,791,120股A股股份，约占公司总股本的7.44%。公司控股股东及其一致行动人持有的股份已超过公司已发行股份的30%，且自该事实发生之日起已满一年，中香泰本次增持的股份数量约占公司已发行股份的1.96%，未超过公司已发行股份的2%，本次增持完成后，中香泰承诺本次增持的股份自增持行为完成之日起6个月内不转让。本次增持实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股份分布不具备上市条件。 综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（四）款规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司已披露的相关公告信息并经本所律师核查，公司已就本次增持履行的相关信息披露如下： 2026年5月8日，公司发布《关于持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-032）。 2026年6月10日，公司发布《关于持股5%以上股东增持公司股份的进展情况暨权益变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-042）。 2026年7月9日，公司发布《关于持股5%以上股东增持公司股份的进展情况暨权益变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-046）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（四）款规定的免于发出要约的情形；公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文） (本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司持股5%以上股东及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》之签字盖章页) 湖南启元律师事务所 负责人： 周琳凯 经办律师： 傅怡堃 经办律师： 廖佳勋 2026年7月20日 中财网
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