广济药业(000952):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
湖北广济药业股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与长江产业集团签署了《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议、2026年7月20日召开的第十一届董事会第十九次（临时）会议分别审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 2、2026年7月20日，公司召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。 鉴于公司对本次发行方案进行了调整，公司与长江产业集团签署了《补充协议》。 本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 3、公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。 二、补充协议的主要内容 2026年7月20日，发行对象与公司签署了《补充协议》，主要内容如下：甲方：湖北广济药业股份有限公司 乙方：长江产业投资集团有限公司 第一条 发行及认购价格调整 原协议第2.1条约定：本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 现双方同意将第2.1条调整为：本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的发行期首日。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。 第二条 发行及认购数量调整 原协议第3.1条约定：乙方同意将以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 甲方本次发行数量不超过94,936,708股（含本数）股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。 现双方同意将第3.1条调整为：本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且不超过94,936,708股，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由甲方股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 第三条 其他 3.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效： （1）本协议获得有权国资监管单位批准（如需）； （2）本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东会批准； （3）本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。 如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。 3.2 本协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的事宜，仍按原协议约定执行。 3.3 本协议正本一式陆份，甲乙双方各执贰份，壹份报送有关部门，剩余壹份留存于乙方备用。每份具有同等法律效力。 三、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 2026年2月11日，公司独立董事召开第十一届董事会第十次独立董事专门会议，第十一届董事会第七次审计委员会，分别审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关涉及本次发行的议案；2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易及本次发行相关议案，关联董事回避表决。 2026年7月17日，公司独立董事召开第十一届董事会第十四次独立董事专门会议，第十一届董事会第九次审计委员会，分别审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关涉及本次发行的议案；2026年7月20日，公司召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与关联交易及本次发行相关议案，关联董事回避表决。 （二）尚需履行的审批程序 根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 湖北广济药业股份有限公司董事会 2026年 7月 21日 中财网
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