三友化工(600409):北京迈伟律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于唐山三友化工股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 (2026)京迈法书字第0003号 致：唐山三友化工股份有限公司 北京迈伟律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派范超律师、肖芳涌律师列席并见证公司于2026年7月20日召开的2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东会表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 经查阅，公司于2026年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，对本次股东会召开的时间、会议表决方式、会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等相关事项均进行了公告。 本次股东会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2026年7月20日下午14点00分在公司所在地会议室召开，会议由公司董事长李建渊先生主持会议。 本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年7月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年7月20日9:15至15:00。 经审查，本次股东会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、参加本次股东会会议人员的资格 根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式委托的代理人、公司董事及高级管理人员、公司聘请的律师等。 本所律师查实，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共143人，代表股份990,726,718股，占公司有表决权股份总数的比例为47.9922%。 出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。其中： （1） 出席现场会议的股东共4人，代表股份939,620,794股，占公司有表决权股份总数的比例为45.5166%； （2） 根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共139人，代表股份51,105,924股，占公司有表决权股份总数的比例为2.4756%。 （3）公司董事会秘书、部分董事和高级管理人员通过现场方式列席了本次股东会。本所律师通过现场方式列席了本次股东会。 经本所律师验证，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会审议的议案 根据公司公告的《会议通知》，本次股东会审议的议案为： 1.关于选举非独立董事的议案； 1.01候选人：李建渊 1.02候选人：董维成 1.03候选人：周金柱 1.04候选人：李云 1.05候选人：马连明 1.06候选人：郑柏山 1.07候选人：张运强 1.08候选人：张作功 1.09候选人：雷世军 2.关于选举独立董事的议案； 2.01候选人：张继德 2.02候选人：朱北娜 2.03候选人：黄伟 2.04候选人：卢桂 2.05候选人：高吉轩 上述议案中特别决议议案：无 对中小投资者单独计票的议案：1、2 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 涉及优先股股东参与表决的议案：无 本次股东会没有收到临时提案。 经审查，本次股东会审议的议案与《会议通知》中列明的议案相符，属于股东会的审议范围，符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东会对列入议程的议案进行了审议和表决。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，会议通知中列明的议案均获本次股东会审议通过。具体如下： 1.关于选举非独立董事的议案； 1.01候选人：李建渊 表决结果：得票数981,361,111，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.0546%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数61,703,633，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的86.8218%。 李建渊当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.02候选人：董维成 表决结果：得票数989,967,256，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9233%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,309,778，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9313%。 董维成当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.03 候选人：周金柱 表决结果：得票数989,961,566，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9227%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,304,088，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9233%。 周金柱当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.04候选人：李云 表决结果：得票数989,974,774，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9241%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,317,296，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9419%。 李云当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.05候选人：马连明 表决结果：得票数989,969,133，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9235%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,311,655，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9340%。 马连明当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.06 候选人：郑柏山 表决结果：得票数989,997,346，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9263%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,339,868，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9737%。 郑柏山当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.07候选人：张运强 表决结果：得票数990,138,858，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9406%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,481,380，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.1728%。 张运强当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.08候选人：张作功 表决结果：得票数989,934,734，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9200%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,277,256，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.8856%。 张作功当选为公司第十届董事会非独立董事。 1.09候选人：雷世军 表决结果：得票数989,993,661，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9260%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,336,183，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9685%。 雷世军当选为公司第十届董事会非独立董事。 本议案采取累积投票制对上述候选人逐个进行表决，非独立董事候选人：李建渊、董维成、周金柱、李云、马连明、郑柏山、张运强、张作功、雷世军当选为公司第十届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东会决议通过之日起计算。 本议案审议通过。 2.关于选举独立董事的议案； 2.01候选人：张继德 表决结果：得票数989,966,389，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9232%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,308,911，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9301%。 张继德当选为公司第十届董事会独立董事。 2.02候选人：朱北娜 表决结果：得票数990,124,696，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9392%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,467,218，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.1529%。 朱北娜当选为公司第十届董事会独立董事。 2.03 候选人：黄伟 表决结果：得票数990,002,445，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9268%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,344,967，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的98.9808%。 黄伟当选为公司第十届董事会独立董事。 2.04候选人：卢桂 表决结果：得票数990,037,135，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9303%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,379,657，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.0297%。 卢桂当选为公司第十届董事会独立董事。 2.05 候选人：高吉轩 表决结果：得票数990,037,439，占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9304%。 其中，中小投资者表决结果为：得票数70,379,961，占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的99.0301%。 高吉轩当选为公司第十届董事会独立董事。 本议案采取累积投票制对上述候选人逐个进行表决，独立董事候选人张继德、朱北娜、黄伟、卢桂、高吉轩当选为公司第十届董事会独立董事，任期三年，自本次股东会决议通过之日起计算。 本议案审议通过。 经本所律师核查，本次股东会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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