东星医疗(301290):重大资产购买之标的资产完成过户
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“东星医疗”、“上市公司”或“公司”）以支付现金方式购买包仕军、湖北天辉科技开发有限公司（以下简称“天辉科技”）合计持有的武汉医佳宝生物材料有限公司（以下简称“标的公司”或“医佳宝”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。公司与包仕军、天辉科技签订了《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）与《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司与包仕军、湖北天辉科技开发有限公司关于武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“《股权收购补充协议》”）。 2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户情况 本次交易的标的资产为医佳宝90%股权。截至本公告披露日，标的公司90%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已于2026年7月17日就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得由武汉市洪山区市场监督管理局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有医佳宝90%股权。 （二）交易对价支付情况 根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，标的股权交割后10个工作日内，东星医疗将向交易对方包仕军及天辉科技支付本次交易的第一期股权转让价款合计57,712.50万元，其中应付包仕军的款项将依法代扣代缴其个人所得税后予以支付；剩余交易价款将根据协议约定的支付安排进行支付。 截至本公告披露日，公司正在按照《股权收购协议》及《股权收购补充协议》约定向交易对方支付第一期交易价款的过程中。 （三）标的资产的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司的独立法人地位不因本次交易而改变，本次交易完成后，标的公司仍独立享有其债权并承担债务。 二、本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：1、本次交易的股权转让价款尚待根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》约定支付； 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。 在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日： “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 2、本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有医佳宝90%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、审计委员会成员、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》，经核查，法律顾问认为，截至法律意见出具日： “1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定；2、本次交易已取得必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件； 3、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司正在按照《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议的约定，安排向交易对方支付第一期股权转让价款的相关事宜，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交易方案、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议，以及有关法律、法规的规定，合法有效； 4、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、本次交易实施过程中上市公司董事、高级管理人员、董事会审计委员会人员不存在变动的情况，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作；6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形，相关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反承诺内容的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。” 四、备查文件 （一）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； （二）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》； （三）标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司董事会 2026年7月20日 中财网
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