东星医疗(301290):华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 声明与承诺...............................................................................................................................1 目 录.......................................................................................................................................2 .......................................................................................................................................3 释 义 第一节本次交易概况.............................................................................................................4 一、本次交易方案概述...................................................................................................4 二、本次交易的具体方案...............................................................................................5 第二节本次交易的实施情况.................................................................................................7 一、本次交易的决策过程和审批情况...........................................................................7 ...............................................................................8二、本次交易相关资产的交割情况 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...................................................8四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况.......................8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................9六、相关协议及履行承诺情况.......................................................................................9 ...................................................................................................9 七、本次交易后续事项 第三节独立财务顾问意见...................................................................................................10 释 义 本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司。 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的医佳宝90.00%股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据与标的公司2025年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测算情况如下： 单位：万元
根据上表测算结果，本次交易的营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为万世平，共同实际控制人均为万世平、万正元父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟以支付现金方式，受让包仕军及其控制的天辉科技持有的医佳宝90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有医佳宝90%股权，医佳宝将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下： （一）交易对方 本次交易中，标的公司医佳宝的交易对方为包仕军、天辉科技。 （二）交易标的 本次交易中，交易标的为包仕军持有的标的公司的85%股权、天辉科技持有的标的公司的5%股权。 （三）交易的资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更IPO部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。 （四）本次交易评估情况 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），截至评估基准日，医佳宝100%股权评估值为85,535.59万元，经各方协商一致同意，标的公司估值85,500.00万元，对应90%股权的交易作价确定为76,950.00万元。 （五）交易对价的支付方式 本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司2026年、2027年及2028年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,920万元、8,550万元及10,300万元，累计不低于人民币26,770万元。 业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26,770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即9,270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在2025 12 31 本次交易中取得的税后交易对价减去目标公司截至 年 月 日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。 （七）过渡期损益归属 过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），协议各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司的批准和授权 2026年5月12日，东星医疗召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，东星医疗与交易对方及其他相关方签署了附条件生效的《股权收购协议》。 2026年6月12日，东星医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易协议之补充协议的议案》，并决定召集2026年第一次临时股东会审议本次交易相关事项。 2026年6月29日，东星医疗召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的批准和授权 2026年5月8日，天辉科技作出股东会决议，同意将其持有的标的公司5%股权转让给东星医疗，同意包仕军将持有的标的公司85%股权转让给东星医疗并同意放弃对该等股权的优先购买权，同意与其他交易相关方签订《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》。 2026年6月2日，天辉科技作出股东会决议，同意与其他交易相关方签订《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》。 3、标的公司的批准和授权 2026年5月8日，标的公司股东会作出决议，同意包仕军将其持有的标的公司85%股权转让给东星医疗，同意天辉科技将其持有的标的公司5%股权转让给东星医疗。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。 二、本次交易相关资产的交割情况 （一）标的资产交付及过户 本次交易的标的资产为医佳宝90%股权。截至本核查意见出具日，标的公司已取得由武汉市洪山区市场监督管理局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有医佳宝90%股权。 （二）交易对价支付情况 根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，标的股权交割后10个工作日内，东星医疗将向交易对方包仕军及天辉科技支付本次交易的第一期股权转让价款合计57,712.50万元，其中应付包仕军的款项将依法代扣其个人所得税后予以支付；剩余交易价款将根据协议约定的支付安排进行支付。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、审计委员会成员、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、审计委员会成员、高级管理人员不存在更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。 任标的公司董事长，标的公司监事为龚爱琴，标的公司财务负责人为王静。除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及履行承诺情况 与本次交易相关的协议为《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，截至本核查意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。 在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。 截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 七、本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：1、本次交易的股权转让价款尚待根据《股权收购协议》及《股权收购补充协议》约定支付； 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 2、本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有医佳宝90%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、审计委员会成员、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 庄 晨 黄 飞 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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