东星医疗(301290):北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 重大资产购买实施情况的法律意见 京天股字（2026）第167-2号 致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 北京市天元律师事务所接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了“京天股字（2026）第167号”《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支2026 付现金购买资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“京天股字（ ）第167-1号”《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，《法律意见》《补充法律意见（一）》合称“原律师文件”）。 现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。 本法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 正 文 一、本次交易的方案 根据上市公司第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：（一）交易对方 本次交易的交易对方为包仕军、天辉科技。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为包仕军持有的标的公司85%股权、天辉科技持有的标的公司5%股权。 （三）交易的资金来源 本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为变更IPO部分募集资金，以及自有资金或自筹资金。 （四）本次交易评估情况 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8110021号），截至评估基准日，武汉医佳宝100%股权评估值为85,535.59万元，经各方协商一致同意，标的公司估值85,500.00万元，对应90%股权的交易作价确定为76,950.00万元。 （五）交易对价的支付方式 本次交易的交易价款以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
根据《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议，本次交易2026 2027 2028 对方包仕军、天辉科技作为业绩承诺方，承诺标的公司 年、 年及 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,920万元、8,550万元及10,300万元，累计不低于人民币26,770万元。 业绩承诺期内，如：（1）标的公司截至2026年度、2027年度任一年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数；（2）标的公司截至2028年度期末累计实现净利润数低于截至当年度期末累计承诺净利润数（即26,770万元），且标的公司2028年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数的90%（即9,270万元），则交易对方须对上市公司进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×本次交易对价－累计已补偿金额 若触发业绩补偿，上市公司有权优先从未支付的现金对价中等额扣除，若扣除后仍不足部分，由业绩承诺方向上市公司补偿。业绩补偿金额总额上限为业绩承诺方在本次交易中取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额。包仕军、天辉科技的业绩补偿义务是共同的且互相承担连带责任。 （七）过渡期损益归属 过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的公司在过渡期间产生的收益或者净资产的增加归上市公司所有；标的公司在过渡期间产生的亏损或者损失或者净资产的减少，由交易对方以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司已经取得的批准和授权 2026年5月12日，东星医疗第四届董事会第十六次会议审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管9 > 指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证8 > 券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易目标公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于本次交易摊薄即期回报法律文件的有效性的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易有关的议案，并决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。 2026年6月12日，东星医疗召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于<江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署本次交易协议之补充协议的议案》，并决定召集2026年第一次临时股东会审议本次交易相关事项。 2026年6月29日，东星医疗召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于＜江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条和＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于变更募集资金用途的议案》《关于本次交易目标公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》《关于签署本次交易协议之补充协议的议案》等与本次交易有关的议案。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了必需的内部批准和授权。 （二）交易对方已经取得的批准和授权 2026年5月8日，天辉科技作出股东会决议，同意将其持有的标的公司5%股权转让给东星医疗，同意包仕军将持有的标的公司85%股权转让给东星医疗并同意放弃对该等股权的优先购买权，同意与其他交易相关方签订《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》。 2026年5月8日，天辉科技已签署《确认函》，同意包仕军将其持有的标的公司85%股权转让给东星医疗，并同意放弃相应的优先购买权。 2026年5月8日，包仕军已签署《确认函》，同意天辉科技将其持有的标的公司5%股权转让给东星医疗，并同意放弃相应的优先购买权。 2026 6 2 年 月 日，天辉科技作出股东会决议，同意与其他交易相关方签订 《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议之补充协议》。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，交易对方已就参与本次交易相关事宜履行了必需的内部批准和授权。 （三）标的公司已经取得的批准和授权 2026年5月8日，标的公司股东会作出决议，同意包仕军将其持有的标的公司85%股权转让给东星医疗，同意天辉科技将其持有的标的公司5%股权转让给东星医疗。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，标的公司已就本次交易事宜履行了必需的内部批准和授权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已取得必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据上市公司提供的工商变更登记文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，武汉医佳宝已于2026年7月17日办理完毕其90%股权过户登记至上市公司名下的工商变更登记手续，并已取得由武汉市洪山区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次工商变更完成后，上市公司直接持有武汉医佳宝90%股权。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。 （二）交易对价的支付情况 根据《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议，标的股权交割后10个工作日内，东星医疗将向交易对方包仕军及天辉科技支付本次交易的第一期股权转让价款合计57,712.50万元，其中应付包仕军的款项将依法代扣代缴其个人所得税后予以支付；剩余交易价款将根据协议约定的支付安排进行支付。 截至本法律意见出具日，上市公司正在按照《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议的约定，安排向交易对方支付第一期股权转让价款的相关事宜。 （三）债权债务的处理情况 本次交易完成后，武汉医佳宝仍为独立存续的法人主体，武汉医佳宝全部债权债务仍由其享有及承担。因此，本次交易不涉及对武汉医佳宝原有债权债务的处理。 综上，本所律师认为，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交易方案、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议，以及有关法律、法规的规定，合法有效。 四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查上市公司与本次交易有关的信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、高级管理人员、董事会审计委员会人员的变动情况截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、高级管理人员、董事会审计委员会人员不存在变动的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 截至本法律意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选后，标的公司董事会由万世平、包仕军和万正元三名董事组成，并由万世平担任标的公司董事长，标的公司监事为龚爱琴，标的公司财务负责人为王静。除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情况。 六、资金占用及关联担保情况 截至本法律意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 在本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议。截至本法律意见出具日，《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方均做出了相关承诺。截至本法律意见出具日，相关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反承诺内容的情形。 八、本次交易的后续重大事项 截至本法律意见出具日，本次交易相关的后续重大事项如下： 1、本次交易的股权转让价款尚待根据《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议的约定支付； 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日： 1、本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》的相关规定；2、本次交易已取得必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件； 3、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司正在按照《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议的约定，安排向交易对方支付第一期股权转让价款的相关事宜，本次交易的实施情况符合上市公司审议通过的本次交易方案、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议，以及有关法律、法规的规定，合法有效； 4 、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、本次交易实施过程中上市公司董事、高级管理人员、董事会审计委员会人员不存在变动的情况，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作；6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、《武汉医佳宝生物材料有限公司股权收购协议》及补充协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形，相关承诺事项已切实履行或正在履行，不存在违反承诺内容的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所 负责人：__________________ 朱小辉 经办律师：__________________ 支 毅 __________________ 王永强 __________________ 郑晓欣 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 中财网
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