先导基电(600641):上海先导基电科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
目录 会议须知························································································2 ························································································3 会议议程 议案一关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案························································································4 会议须知 为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。 1、本次会议投票表决的议案是： （1）《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》。 2、表决办法：以上议案为非累积投票议案。全部议案对中小投资者单独计票。 3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和两名股东代表负责监票。 4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。 5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。 6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。 上海先导基电科技股份有限公司 股东会秘书处 会议议程 现场会议时间：2026年7月29日14:00 现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知； 1、审议《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》； 2、股东交流； 3、投票表决； 4、宣读表决结果； 5、见证律师宣读法律意见； 6、主持人宣布会议结束。 议案一 关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公 司控股权暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 一、本次对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为优化公司产品结构，提升上海先导基电科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的综合实力以及市场竞争力，公司拟与清远 先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）、广东先导微电 子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）签署 《上海先导基电科技股份有限公司关于广东先导微电子科技有限公 司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式 对先导微电子进行投资，取得标的公司50.63%的股权，实现对标的 公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构 出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最 终确定本次增资总金额为200,000.00万元，其中60,812.47万元进入先导微电子注册资本，139,187.53万元计入先导微电子资本公积，本次增资完成后，先导微电子注册资本增加至120,104.63万元，公司持股比例为50.63%。本次增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子 公司，将纳入公司合并报表范围内。 2、本次交易的交易要素
2026 7 13 2026 年月 日，公司第十二届董事会 年第七次临时会议审 议通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控 股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了议案的表决；本次 交易事项在提交董事会审议前，已经第十二届董事会独立董事专门 2026 会议 年第三次会议审议通过，并经董事会战略委员会审议，因 表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。根据 相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，公司本次交易事项尚需公司股东会审议批准，与该关 联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易涉及的先导微电子（标的公司）、清远先导（交易对 方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资 产重组。 （四）2026年初至2026年6月30日，公司及子公司与清远先导累 计已发生的各类关联交易总金额为78.70万元；公司及子公司与先导 28.44 微电子累计已发生的各类关联交易总金额为 万元；公司及子公 司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联 交易总金额为37,265.49万元。 二、本次交易（协议）对方基本情况 （一）清远先导
清远先导成立于2011年3月，注册资本为500万元，2021年12月 注册资本变更为48,300万元；清远先导成立至今，未实际开展业务，主要通过下属控股子公司广东先导微电子科技有限公司开展业务。 2、与公司的关联关系 清远先导与公司的实际控制人均为朱世会先生，故清远先导为 公司的关联方。 3、资信状况：截至本会议资料披露日，清远先导不属于失信被 执行人。 （二）先导微电子（标的公司） 先导微电子基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的概况 标的公司先导微电子产品布局聚焦四大核心赛道：化合物半导 体衬底（包括2-8英寸砷化镓、4-8英寸锗等）、电子级高纯金属（包括7N级镓、锑、砷、铝等；具备超高纯8N镓量产能力）、半导体前 驱体材料（包括6N级四氯化铪、二氯二氧化钼及MO源前驱体）、 电子特气（锗烷、砷烷等），广泛应用于集成电路、显示面板、光 伏新能源等领域。 （二）关联交易标的具体信息 1、标的公司基本情况
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对先导微电 子2025年度及2026年1-4月的模拟财务数据进行了审计，并出具了 “政旦志远核字第260000456号”的标准无保留意见的《模拟审计报 告》，主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
（三）出资方式及相关情况 公司以自有和自筹资金200,000.00万元增资先导微电子，本次增 资完成后，公司将持有先导微电子50.63%的股权，先导微电子将成 为公司控股子公司。 （四）其他 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东 权利的条款。截至本会议资料披露日，先导微电子不属于失信被执 行人。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2026】 第1762号”《上海先导基电科技股份有限公司拟对广东先导微电子 科技有限公司增资涉及的广东先导微电子科技有限公司模拟报表下 的股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》），本次 交易以市场法评估结论作为定价依据，由交易各方进一步协商确定 200,000.00 增资金额为 万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次标的公司交 200,000.00 易价格为 万元。评估报告情况如下： 中介机构选用了收益法及市场法对标的公司进行评估，两种方 法评估结论如下： （1）标的公司模拟合并报表下归属于母公司股东全部权益账面 值为84,418.27万元，评估值为203,000.00万元，评估增值118,581.73万元，增值率140.47%。 （2）标的公司模拟合并报表下归属于母公司股东全部权益账面 值为84,418.27万元，评估值为202,000.00万元，评估增值117,581.73万元，增值率139.28%。 先导微电子作为国内少数的半导体化合物材料整合供应商，在 业内具备较强的综合实力，但鉴于市场竞争激烈，市场渗透率以及 运用于半导体的化合物材料技术的更迭、行业需求周期性明显等因 素，预期收益存在一定不确定性。而市场法评估数据来源于市场， 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等优点，其评估方 法以市场为导向，价值内涵包括产业政策、企业核心竞争力等多方 面因素的共同作用。最终选取了市场法结果作为评估结论。 市场法评估过程中，以市净率（P/B）为计算价值比率，参考了 同行业上市公司在基准日时交易倍数，通过资产规模、营运能力、 盈利能力及偿债能力等修正因素，扣除流动性折扣后得到经营性资 产市净率（P/B）为2.58倍，根据“修正后价值比率×经营性资产账 面价值+非经营性资产及负债账面价值”公式，最终得出市场法评估 结论。 市场法相关重要假设如下： （1）假设可比企业与标的公司均能够按公开披露的经营模式、 业务架构、资本结构持续经营； （2）假设可比企业相关财务数据真实可靠； （3）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选 择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影 响。 评估基准日至相关评估结果披露日期间无对评估结论产生重大 影响的特别事项，评估报告书中特别事项说明主要包括以下内容： （1）先导微电子及子公司德保镓业因金融租赁存在抵押事项， 子公司荆州微电子为湖北先导新材料科技有限公司银团贷款做出担 保； （2）子公司德保镓业自建房屋未办理产权证书； （3）先导微电子及子公司昆明微电子、荆州微电子截至评估基 准日尚未完全出资。 （二）定价合理性分析 本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行评估，并以其出 具的《评估报告》为定价依据，以2026年4月30日为评估基准日，采 用市场法和收益法进行评估，以市场法评估结果作为评估结论。截 至评估基准日，先导微电子模拟合并报表资产合计账面价值 165,370.62万元，负债合计账面价值80,952.34万元，股东全部权益账面价值84,418.27万元，归属于母公司股东权益账面价值84,418.27万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评 估对象于评估基准日的评估值为202,000.00万元，评估增值 117,581.73万元，增值率139.28%。 本次增资的增资价格以已完成证券服务业务备案的资产评估机 构上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司 评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定本次增资投前估 值为195,000.00万元。本次增资总金额为人民币200,000.00万元，其中60,812.47万元计入注册资本，占增资完成后先导微电子股权比例 为50.63%。 五、《投资协议》的主要内容 （一）签署主体 标的公司：广东先导微电子科技有限公司 标的公司控股股东：清远先导特种材料有限公司 认购方：上海先导基电科技股份有限公司 （二）投资基本情况 1、本次交易以市场法评估结论作为定价依据，由交易各方进一 步协商确定本次增资投前估值为人民币195,000.00万元，先导基电向先导微电子增资200,000.00万元，增资完成后，先导微电子的注册资本变更为120,104.63万元。认购方认可并接受标的公司自基准日起到交割日（即交割条件全部满足当日或被豁免后满足当日）之间产生 的过渡期损益，并同意在此基础上进行标的公司交割，各方仅按相 应股权比例自交割日起享有公司相应的股东权利，履行相应的股东 义务。 2、本次增资的定价依据：以公司聘请的评估机构以2026年4月 30日为基准日对先导微电子所作的评估价为依据。 3、先导微电子应将从本次投资中获得的增资对价（即增资款） 全部用于公司主营业务的发展（包括业务扩展、研发、设备采购、 生产场地建设、市场营销、供应链能力建设、运营及其他认购方事 先同意的用途）。未经认购方事先书面同意，任何一方均不得擅自 变更本协议约定的本次增资款用途。 （三）认购价格的支付 各方一致同意，在投资协议约定的交割条件已得到满足（或已 被有权放弃该等条件的相关方合法放弃）且签订本协议后45天内， 认购方向标的公司汇入首笔增资款10.00亿元，首次增资款注入后三 个月内，认购方向标的公司汇入尾款10.00亿元。 本次增资金额20.00亿元，其中70%的增资款使用银行贷款的方 式自筹，30%的增资款使用自有资金，即14亿元自筹资金，6亿元自 有资金。如银行贷款未能全额获批，公司将通过其他融资渠道补充 资金缺口，确保交易资金需求。尽管公司已制定多元化的资金筹措 方案，但受宏观经济环境、信贷政策调整等因素影响，若自筹资金 未能及时到位，仍可能导致交易进度不及预期的风险。 （四）交割条件 各方同意，认购方支付认购价格的义务受限于如下各条件得到 满足或豁免： 1、该投资交易取得所有交易相关当事人的同意和审批，签署相 关协议经过包括公司内部和外部审批程序，并取得所有必要的授权 （包括但不限于：公司股东会/董事会已一致批准同意本次增资）； 2、公司的现有股东放弃对本次增资的优先认购权； 3、妥善签署认购方认可的法律文件； 4、不存在对本次投资或公司有重大负面影响的公司财务和市场 方面或现行法律条文的变化等影响业务进展情形； 5 、不与其他交易相冲突。 （五）交割后安排 标的公司应于交割日后十（10）个工作日内，完成本次增资所 涉工商变更登记等必要的法律程序，并向认购方提供以下相关文 件，包括但不限于：本次增资所涉工商变更登记证明、经公司盖章 及法定代表人签字的公司本次增资后的股东名册及出资证明书。 （六）业绩对赌 本次增资完成后，先导微电子承诺在未来三年（2026年度至 2028年度）内扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于5亿元（业 绩承诺的财务数据以认购方聘请的具有证券期货资格的会计师事务 所审计结果为准）。 若先导微电子未完成上述业绩对赌承诺，清远先导特种材料有 限公司（即“业绩承诺人”）将以现金的形式对认购方进行补偿， 具体约定为： 1、业绩承诺期届满，若截至2028年年末累计实现的净利润数低 于累计承诺净利润数，业绩承诺人需对认购方进行补偿。 2、业绩承诺期届满，认购方将聘请符合《证券法》规定的会计 师事务所进行审计，就业绩承诺期内累计实现的净利润数进行专项 审核并出具专项审核意见。 3、业绩补偿计算方法 承诺期业绩承诺人应补偿金额的计算公式如下： 业绩承诺人应补偿金额=（截至2028年年末累计承诺净利润数- 截至2028年年末累计实现净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数 ×本次交易认购方增资金额。 （七）违约责任 如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务或违反本协议项 下的陈述、保证或承诺，该一方将被认为已违反本协议。 如果一方和/或公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、 开支、责任、索赔或损失（包括公司的利润损失，由此已付的利息 或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应 就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或公司承担 违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每 一方应依其各自违约情况分别承担责任。 （八）协议的解除 各方经协商一致可以书面解除本协议，本协议解除后，应立即 终止且任一方均不再承担任何责任，各方应采取必要行动将状态恢 复至本协议签订之前，但在本协议解除前存在的违约责任除外。 （九）协议的生效 本协议经各方签署并盖章后生效。 六、本次交易对公司的影响 通过本次收购整合，公司将纳入标的公司电子材料业务，夯实 长期可持续发展根基。 公司已有铋材料和半导体设备研发、生产与半导体高纯材料研 发存在技术互通性，双方可共享材料提纯、精密加工、高纯工艺控 制等核心技术研发成果。 本次增资收购是公司落实集成电路产业布局、推进业务转型升 级的关键举措，通过完善产业链布局，形成材料、设备、零部件协 同发展的业务结构，增强经营抗风险能力。 本次交易不存在对公司持续经营产生重大不利影响的情形，标 的公司成熟业务将增厚公司内在价值，充分契合公司长期发展规 划，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。 七、本次交易的风险提示 1、本次收购事项存在重大不确定性风险 本次交易事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。本次收购 事项能否达成具有重大不确定性，可能出现因内外部因素变化导致 收购条件发生变化，进而导致收购终止的情况。 2、宏观经济与产业政策依赖风险 尽管近年来随着全球智能化革命的持续深入，智算行业迎来规 模增长，伴随芯片行业市场需求及国内外晶圆厂扩产发展，对电子/ 半导体材料需求大幅提升。但若全球经济增速放缓、地缘政治冲突 加剧、国际贸易政策或国家产业政策调整，可能导致标的公司下游 客户需求收缩，从而对标的公司产品销售及业绩成长性产生不利影 响。 3、整合风险 本次交易完成后，公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳 定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步 整合。若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，将会引发业 务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率 下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月13日召开第十二届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过 了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨 关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司计划以增资方式 开展收购工作，有利于完善自有产品矩阵并优化产品结构，持续提 高高端产品营业收入占比，进一步改善公司盈利空间，强化整体经 营韧性与风险抵御能力。本次交易定价以第三方评估机构出具的 《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和 股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司董事 会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年7月13日召开第十二届董事会2026年第七次临时会 议，审议了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司 控股权暨关联交易的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事朱 世会、余舒婷、朱刘、郑新和和苏小平回避表决后，该议案以同意 票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。 本次交易事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联股东应回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。 九、历史关联交易情况 2026年初至2026年6月30日，公司及子公司与清远先导累计已发 生的各类关联交易总金额为78.70万元；公司及子公司与先导微电子 累计已发生的各类关联交易总金额为28.44万元；公司及子公司与实 际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交易总 金额为37,265.49万元。 以上议案提请各位股东审议。 中财网
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