绿康生化(002868):公司出售资产事项的进展公告
绿康生化股份有限公司 关于公司出售资产事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前期交易概述 2024 3 绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于 年 月12日、2024年03月29日分别召开第四届董事会第三十九次（临时）会议决议、第四届监事会第二十九次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）出售位于福建省浦城县浦潭生物专业园的部分设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权（以下简称“标的资产”），公司与浦潭热能签订了《资产转让协议》（以下简称“原协议”）。具体内容详见本公司于 2024年 3月 14日刊登在《证券日报》和巨潮资讯网的 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-020） 二、交易进展情况 截至目前，由于标的资产相关不动产权证办理手续涉及程序复杂且耗时较长，产权未能办理过户，原协议约定的合同目的短期难以实现： 1 （）浦潭热能因相关原因截至本公告日尚未能取得对外处理污水、固废的业务相关资质、许可，无法自主开展承接他方污水、固废的处理业务，目前浦潭热能将标的资产回租给绿康生化主要用于处理绿康生化生产过程中产生的污水及相关的固废物； （2）绿康生化因搬迁与技改项目环保合规要求，需要进一步扩容污水处理能力及办理相关环保合规许可。 基于原协议的交易目的迟迟未能实现，且为了更好的满足公司生产经营需要，交易各方经友好协商，决定终止本次交易，交易双方均不承担违约责任。 2026年7月20日，公司召开了第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于终止出售资产事项的议案》，决定终止本次资产出售交易，并提请股东会授权公司管理层与交易对方签署《资产转让协议之终止协议》并办理后续结算及相关事宜。 截至公告披露日，公司累计收到浦潭热能资产转让款人民币6,750万元（含税）。经双方协商一致，剔除公司累计向浦潭热能支付标的资产租赁费用及利息费用，公司应退还浦潭热能价款合计人民币61,265,955.54元。 截止前期交易公告日，存在过去十二个月内洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，浦潭热能为公司的关联法人，故前期交易构成关联交易。截止本次公告披露日，前述关联关系情况已消除，本次拟签署《资产转让协议之终止协议》事项不构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次签署《资产转让协议之终止协议》亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。 三、终止协议的主要内容 公司拟与浦潭热能签订的《资产转让协议之终止协议》，协议主要内容如下：甲方（原转让方）：绿康生化股份有限公司 乙方（原受让方）：福建浦潭热能有限公司 鉴于： 1、甲方与乙方前期签订《资产转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方向乙方转让位于福建省浦城县浦潭生物专业园的部分设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权(简称“标的资产”)，交易含税总价款为人民币6,750万元。 2、截至本协议签署之日，乙方已按照原协议约定向甲方支付全部转让款项，标的资产相关房屋建筑物、国有土地使用权等权属资产均未完成办理产权过户的变更登记手续，原协议项下资产交割、权属转移义务实质上均未充分履行。 3、乙方因相关原因截至本协议签署之日尚未能取得对外处理污水、固废的业务相关资质、许可，无法自主开展承接他方污水、固废的处理业务；目前乙方将标的资产回租给甲方用于处理其生产过程中产生的污水及相关的固废物。 4、甲方因搬迁与技改项目环保合规要求，需要进一步扩容污水处理能力及办理相关环保合规许可。 综上所述，甲、乙双方依照国家相关法律法规的要求，经友好平等协商，就原协议终止履行，标的资产的价款返还、资产退回等事项达成如下协议条款，特订立本协议，以资共同信守。 1、甲乙双方一致确认：自本协议约定的全部生效条件成就之日起，原《资产转让协议》正式终止，原协议项下双方未履行的全部权利义务即刻解除，不再继续履行。租赁合同项下租金计算至2026年6月30日止。 2、原协议终止后，双方不再主张继续履行资产转让、价款支付、资产交割、权属过户、租赁等原协议及租赁合同项下义务，仅按本协议约定完成款项返还、资料交接、善后清算事宜。 3、双方确认：甲乙双方协商一致，终止本交易，甲方应退还乙方价款合计人民币61,265,955.54元。 4、退款方式为分期付款，具体安排如下： （1）协议生效日后15个工作日内，甲方支付1,000万元； （2）剩余款项支付及计息规则： ①甲方应于本协议生效之日起一年内付清剩余款项；经甲乙双方友好协商一致，可另行约定付款宽限期；在协议生效满一年后甲方累计付款低于应返还款项总额的80%之前，乙方就未付款项享有追索权，甲方受本协议约定之限制。 甲方累计付款达到应返还款项总额80%之日，该等限制自动解除，无需双方另行协商。前述“应返还款项总额”，指按本协议及附件最终确定的应返还金额。 ②甲方尚未付清的剩余应付款项，自本协议生效之日起按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）计收资金占用利息，计息方式为单利，利息按甲方当期实际欠付金额、实际占用天数据实核算。本协议生效前的期间，除附件列明的租金抵扣外，任何一方不再向对方主张利息或资金占用费。 5、双方明确：本次交易始终未发生实物交割、资产移交、权属变更，标的资产（设备、建筑物、国有土地使用权）的所有权、使用权、收益权及全部权益持续归甲方独家所有。 6、原协议约定的资产清点、现场移交、权属过户、证照变更等交割义务全部解除，双方互不配合办理交割及过户手续。 7、本协议自同时满足以下全部条件之日起正式生效： （1）甲乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章； （2）甲方董事会、股东会依法定程序审议通过本次终止事项。 四、本次终止交易面临的风险及影响 终止本次交易不会对公司造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况产生重大不利影响。 公司指定信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《资产转让协议之终止协议》。 特此公告。 绿康生化股份有限公司 董事会 2026年7月20日 中财网
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