思泉新材(301489):2025年度向特定对象发行股票上市公告书
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 二零二六年七月 特别提示 一、发行股份数量及价格 1、发行数量：3,238,211股 2、发行后总股本：116,293,624股 3、发行价格：143.88元/股 4、募集资金总额：465,913,798.68元 5、募集资金净额：458,662,642.38元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份3,238,211股预计于2026年7月23日（上市首日）在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共9名，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人及全体董事、高级管理人员声明...................................................................2 特别提示.......................................................................................................................8 ...................................................................................8一、发行股份数量及价格 二、新增股票上市安排.......................................................................................8 三、发行对象限售期安排...................................................................................8 四、股权结构情况...............................................................................................8 目 录...........................................................................................................................9 释义.............................................................................................................................10 ...........................................................................................11第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况..........................................................................................11 二、本次新增股份发行情况..............................................................................11 三、本次新增股份上市情况.............................................................................25 四、本次股份变动情况及其影响.....................................................................25五、财务数据.....................................................................................................28 .............................................................30六、本次新增股份发行上市相关机构 七、保荐人的上市推荐意见.............................................................................32 八、其他重要事项.............................................................................................32 九、备查文件.....................................................................................................33 释义 本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1 、本次发行履行的内部决策程序 2025年7月30日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了本2025年8月18日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2026年6月25日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案相关授权的议案》。 2、本次发行履行的监管部门核准过程 2026年5月12日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年6月12日，中国证监会出具《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2026】1418号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备后，截止申购报价前，发行人和保荐人（主承销商）新增收到11名投资者的认购意向，保荐人（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下： 经核查，保荐人（主承销商）认为，上述投资者符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律法规及公司《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （2）申购报价情况及保证金缴纳情况 经北京中银律师事务所现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2026年6月30日9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到19名认购对象提交的《申购报价单》及相关文件，经确认全部为有效申购报价。 19名有效申购报价的认购对象中，除公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。 有效申购报价情况如下：
（）发行价格、发行对象及获配情况 根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，本次发行价格确定为143.88元/股，发行数量确定为3,238,211股。投资者具体获配情况如下：
本次发行采取询价方式向特定对象发行。 （四）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）2026年6月25日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过本次募集资金总额上46,591.39 126.67 / 限 万元除以本次发行底价 元股所计算的股数，即不超过 3,678,170股。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为3,238,211股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即3,678,170股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年6月26日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于126.67元/股。 北京中银律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为143.88元/股，发行价格与发行底价的比率为113.59%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币465,913,798.68元，扣除不含税发行费用人民币7,251,156.30元后，实际募集资金净额为人民币458,662,642.38元。 （七）募集资金到账和验资情况 根据发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月8日出具的《认购资金验资报告》（致同验字（2026）第441C000223号），截至20267 6 年 月 日止，长城证券收到思泉新材向特定对象发行股票认购资金总额人民币465,913,798.68元。 2026年7月6日，长城证券将扣除其保荐承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师于2026年7月8日出具的《募集资金验资报告》（致同验字（2026）第441C000225号），截至2026年7月6日止，思泉新材已向特定对象发行人民币普通股（A股）3,238,211 465,913,798.68 股票 股，募集资金总额为人民币 元，扣除不含税的发行 本人民币3,238,211.00元，计入资本公积人民币455,424,431.38元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与主承销商、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记情况 2026年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 （1）南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） （）诺德基金管理有限公司 经核查： 本次最终获配的中信私募基金管理有限公司-南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新股权基金管理合伙企业（有限合伙）共3个认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其管理人已完成基金管理人登记。 本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获配，其中参与认购并获配的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 本次最终获配的华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的资产管理产品、养老金产品参与本次认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 本次最终获配的有传奇、熊政平、贺伟为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。 3、关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 1 （）保荐人（主承销商）根据关于投资者适当性的相关规定客观评估发行对象（投资者）风险承受能力，并做到金融产品或服务风险等级和发行对象（投资者）风险承受能力相匹配，普通投资者的匹配原则如下：
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
4、关于本次发行对象的关联关系及资金来源的说明 本次发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 投资者已在申购函中承诺“本认购对象非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；本认购对象及关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排”。 任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引-发行类第6号》等相关规定。 5、发行价格、发行对象及获配情况 根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，本次发行价格确定为143.88元/股，发行数量确定为3,238,211股。投资者具体获配情况如下：
经核查，本次发行主承销商认为： 思泉新材本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行主承销商认为：本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见北京中银律师事务所认为： 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权； 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《认购合同》等法律文书的形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款及验资等发行过程均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有关规定，发行结果公平、公正；3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求； 4、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及办理注册资本增加、章程修订等事宜之市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2026年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：思泉新材；证券代码为：301489.SZ；上市地点为：深圳证券交易所创业板。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年7月23日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象共9名，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年6月10日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年7月10日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东持股情况如下：
向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加3,238,211股有限售条件流通股。具体变动情况如下：
（四）公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。 本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。本次发行前，董事廖骁飞、吴攀分别直接持有公司9.09%和6.16%的股份，本次发行后，廖骁飞、吴攀直接持有公司股份的比例分别被动稀释至8.84%和5.98%。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2025年12月31日、2026年3月31日的归属于母公司所有者 权益和2025年度、2026年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
五、财务数据 （一）报告期内主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 6、存货周转率=营业成本/存货平均净额； 7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 9、2026年1-3月周转率数据已进行年化处理。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，公司总资产规模逐年增长，报告期各期末，公司总资产分别为119,823.94万元、152,059.27万元、172,487.76万元和162,381.26万元，呈上升趋势。 报告期各期末，公司总负债规模分别为19,522.42万元、48,140.20万元、62,740.90万元和49,760.19万元，逐年增长，主要是随着公司经营规模的不断扩大，各类经营性负债增长及借款增加所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为4.39倍、1.92倍、1.73倍和1.88倍，速动比率分别为3.82倍、1.51倍、1.30倍和1.41倍，2024年两项比率同比有所下降，主要原因系2023年公司首次公开发行并上市，收到募集资金金额较大，导致当年末该两项比率基数较高。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为16.29%、31.66%、36.37%和30.64%，整体保持相对稳健水平 3、盈利能力分析 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,457.51万元、5,245.59万元、6,025.99万元和2,652.42万元，最近三年整体呈增长趋势，主要原因系公司积极开拓市场，不断丰富产品线，与核心客户的合作不断深入，利润整体增长。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司 法定代表人：王军 2026 办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路 号能源大厦南塔楼 10-19层 保荐代表人：王广红、姜南雪 项目协办人：李伟 项目组成员：左炎召 电话：（0755）23934001 传真：（0755）28801392 （二）发行人律师：北京中银律师事务所 负责人：陈永学 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层 电话：010-65876666 传真：010-65876666 经办律师：李宝梁、曹麟 （三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 010-85665098 电话： 传真：010-85665020 经办会计师：吴亮、肖娜 （四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 010-85665098 电话： 传真：010-85665020 经办会计师：吴亮、肖娜 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与长城证券签署了《广东思泉新材料股份有限公司与长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》、《广东思泉新材料股份有限公司与长城证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股股票之承销协议》。长城证券指定王广红、姜南雪为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 王广红先生：现任长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括远望谷IPO，芭田股份IPO，证通电子IPO，正海磁材IPO，富邦股份IPO、配股、境外收购，艾比森IPO，科创新源IPO，思泉新材IPO，华鹏飞向特定对象发行股票等项目。王广红先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 姜南雪先生：现任长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括环能科技重大资产重组、皮阿诺IPO、英诺激光IPO、思泉新材IPO等项目。姜南雪先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 长城证券作为本次发行的保荐人，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深交所创业板上市。 八、其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 九、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 4、保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书； 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 7、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；8、会计师事务所出具的验资报告； 9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件； 10、发行对象出具的股份限售承诺； 11、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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