莱宝高科(002106):招商证券股份有限公司关于深圳莱宝高科技股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年七月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“莱宝高科”）的委托，担任发行人向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、公司概况 ............................................................................................................... 4 （一）发行人基本情况 ......................................................................................... 4 （二）发行人主营业务 ......................................................................................... 4 （三）发行人核心技术及研发水平 ..................................................................... 5 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 ......................................................... 5 （五）发行人存在的主要风险 ............................................................................. 6 二、本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 13 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................... 13 （二）发行方式和发行时间 ............................................................................... 13 （三）发行对象及认购方式 ............................................................................... 13 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 ....................................................... 13 （五）发行数量 ................................................................................................... 14 （六）限售期 ....................................................................................................... 15 （七）股票上市地点 ........................................................................................... 15 （八）本次发行前的滚存利润安排 ................................................................... 15 （九）决议有效期 ............................................................................................... 15 （十）募集资金规模及用途 ............................................................................... 15 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ..................................................... 17 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ........................................... 17 （二）保荐代表人主要保荐业务执业情况 ....................................................... 17 （三）项目协办人主要保荐业务执业情况 ....................................................... 17 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ................................................................. 18 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ............................................... 18 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ............................................... 18 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ............................................................... 18 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ............................... 18 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ............................................... 19 五、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 20 六、本次证券发行的决策程序 ................................................................................. 22 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 ........................................... 22 （二）发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权 ............................... 22 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 23 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ................... 23 （二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ............................................................................................................................... 23 （三）本次发行符合《适用意见第 18号》的有关规定 ................................. 28 （四）IPO及以后历次募集资金变更及投资进度延期情况 ........................... 29 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................. 32 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 33 一、公司概况 （一）发行人基本情况 公司的主要业务为研发、生产和销售平板显示材料及器件、触控器件，现有的主导产品包括中小尺寸（10英寸以下为主）液晶显示器件用 ITO导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD显示面板及模组、电子纸显示用驱动背板和反射式彩膜、电容式触摸屏（以中大尺寸产品为主，10-27英寸），可提供完整的液晶显示、电子纸显示及触控器件的技术和产品解决方案，产品规格品种齐全，广泛应用于平板电脑、触控笔记本电脑、一体化计算机等消费电子应用领域及车载、医疗、工控、教育、办公等专业应用领域。 （三）发行人核心技术及研发水平 公司 30多年来持续专业、专注于显示触控行业，是国内极少数自主完整掌握液晶显示+彩色电子纸显示+触控器件产品设计和制作工艺技术的企业，核心技术涵盖超薄玻璃基板加工、低电阻 ITO镀膜、金属镀膜、光刻、物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、湿法刻蚀、干法刻蚀、液晶显示模组组装、电容式触摸屏模组组装、柔性 TFT-Array驱动基板、全贴合技术、各类光学膜层制作、超硬 AR镀膜、柔性触摸屏传感器（SFM/SFI）制作、GMF/AOFT结构电容式触摸屏模组、曲面贴合、曲面丝印、微电腔显示（MED）技术及产品等一系列设计及超级精密制作工艺技术，大部分加工精度为微米、纳米级，可拓展应用至新型显示、新型触控、智能传感、半导体等更多战略性新兴产业领域。 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 3、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净值 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值 5、资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计 6、资产负债率（母公司）＝母公司负债总计/母公司资产总计 7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 8、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本 10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 （五）发行人存在的主要风险 1、行业与经营风险 （1）市场风险 鉴于中大尺寸电容式触摸屏及其全贴合产品为公司目前营业利润的主要来源，受全球政治和经济形势变化、消费者未来收入预期不佳以及 CPU、存储器等零部件供应短缺和涨价等因素影响，预计 2026年全球笔记本电脑等消费类电子产品和汽车等消费需求将受到一定的抑制。与此同时，同行业厂商之间的竞争日益增强，以及近年来显示面板厂商日益加大嵌入式结构（On Cell/In Cell）的触控显示屏的市场推广力度和相关技术进步，日益挤占外挂式结构（G-G、OGS、OGM、GF2、GMF等）电容式触摸屏厂商的市场空间，对目前外挂式结构的触摸屏带来的替代竞争日益加大，其中，In Cell结构的触控显示屏已占据车载触摸屏的主流地位。公司目前由于缺乏中大尺寸显示面板资源，电容式触摸屏产品均为外挂式结构，前述因素导致的全球中大尺寸电容式触摸屏及其全贴合产品市场需求波动和替代竞争压力将对公司经营业绩产生一定影响。 （2）汇率变动风险 公司主导产品以出口销售为主，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高，公司产品出口销售主要以美元报价和结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，美元兑人民币汇率波动可能对公司的汇兑损益影响较大。此外，公司控股子公司浙江莱宝显示科技有限公司投资建设的微腔电子纸显示器件（MED）项目预计 2026年仍需继续使用日元、美元等外币支付进口设备款，在美元或日元兑人民币汇率升值时，将相应提高进口设备的采购成本，增加 MED项目投资金额，将对项目实施造成一定不利影响。 （3）技术进步及替代风险 在中大尺寸电容式触摸屏方面，公司自主掌握 G-G结构、OGS结构、OGM结构、GMF结构、AOFT结构等不同结构的电容式触摸屏产品的设计和制作工艺技术，拥有自主知识产权，均已批量生产。但显示面板厂商不断加大嵌入式结构（On Cell/In Cell）的触控显示屏对笔记本电脑和汽车等市场的推广应用力度，技术性能不断提升，对公司现有外挂式结构的中大尺寸触摸屏市场构成日益加大的替代竞争压力。 （4）客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额分别为 479,757.68万元、512,974.85万元和 495,394.59万元，占当期营业收入的比例分别为 85.89%、87.01%和 82.74%，公司的客户集中度较高。公司的主要客户为全球知名品牌消费类电子产品厂商，虽然公司与主要客户保持长期、稳定的合作关系，同时，公司也在积极不断开拓其他新客户，但未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，主要客户经营状况或业务结构发生重大变化，导致主要客户因各种原因大幅减少对公司的产品采购或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，将会对公司经营产生不利影响。此外，如果公司未来产品无法持续满足客户需求、无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，公司的经营业绩亦将面临不利影响。 2、财务风险 （1）经营活动现金流波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 72,465.53万元、48,185.10万元和 29,787.31万元，呈现一定的下降趋势。随着公司未来业务规模的继续扩张及募投项目的建设实施和投产运营，对营运资金的需求也将进一步增加。如果未来银行信贷政策、融资环境发生不利变化或公司通过经营活动获取现金的能力降低，不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力，则公司可能出现流动性风险，影响生产经营活动的正常开展，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。 （2）应收账款规模较大、集中度较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 133,682.12万元、139,970.14万元和 132,068.52万元，占流动资产的比例分别为 26.60%、21.51%和 28.04%，其中应收账款前五名余额合计分别为 112,659.42万元、124,520.51万元及110,393.11万元，占应收账款期末余额的比例分别为 81.73%、86.28%及 81.03%。 虽然公司主要客户为全球知名品牌消费类电子产品厂商，信誉度高，且账龄基本为 1年以内，但如果主要客户经营状况发生恶化或其他原因导致客户不能按时付款，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （3）在建工程减值风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 39,239.19万元、12,283.07万元和 503,576.68万元，主要为公司生产经营所需而购建的厂房、设备以及产线升级改造等，金额较大且报告期最近一年增长较快。若相关项目建设工程因行业政策、市场环境或其他因素变化，导致项目的实施进度、预期效益未达预期，则会导致公司在建工程存在减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目风险 （1）募投项目管理和组织实施的风险 公司本次募投项目中的微腔电子纸显示器件（MED）项目所需生产线涉及的进口设备较多，核心进口设备已分批到货并进行安装调试；后续如因政策变化，其他进口设备可能存在延期交付的风险，则会影响项目建设进度。 MED项目的投资规模较大，且所涉技术和工艺复杂，对公司的项目管控、资金管理、人力资源等方面均提出较高的要求。项目投产后，公司的生产规模、资产规模及员工人数将有一定幅度的增长，这些变化将对公司的管理水平提出更高的要求，若不能适时调整管理运营模式，将对项目成功实施产生一定的影响。 此外，MED项目采用租赁厂房的方式实施。截至本报告签署之日，莱宝显示已与出租方签署租赁协议，租赁期共计 120个月，租赁期届满后，若租赁物业尚未被莱宝显示或其指定任意第三方购买，租赁方同意以约定租赁条件将租期续展一年。尽管出租方系政府或者政府控制的公司，信用等级较高，且公司与政府签订的 MED项目投资合作协议约定莱宝显示有权在项目投产后 8年内购买项目厂房，但倘若合作方违约，或者租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目造成不利影响。 （2）募投项目产能消化风险 公司募投项目微腔电子纸显示器件（MED）项目建成后，公司 MED产品将实现大规模生产，新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利实现市场销售存在一定的不确定性。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素做出的，然而，在本次募市场替代竞争等诸多不确定性因素，市场开拓能否取得预期效果仍存在不确定性。 如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的产能将不能得到充分消化，募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。 （3）募集资金用于拓展新产品的风险 本次募投项目微腔电子纸显示器件（MED）项目系基于公司现有业务将募集资金用于拓展新产品。项目面向的彩色电子书阅读器、电子纸平板、彩色电子书包、电子公交站牌等多个细分市场的未来需求均呈持续增长态势，且部分市场是基于公司现有海内外知名品牌整机客户需求的拓展和延伸，但若未来该项业务的客户认证进展不及预期，无法及时获得充足的客户认证，或者受技术迭代影响新产品市场需求变化或销售单价下降，项目的投产进度及市场推广可能出现缓慢或不及预期等情形，则该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （4）募投项目新增折旧影响公司业绩的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增长，每年新增折旧费用金额较大，由于从项目建设到项目达产需要一定时间，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧费用，存在本次募投项目短期内无法盈利的风险，从而对公司业绩产生不利影响；此外，若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，亦将对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （5）募投项目技术更新迭代不达预期的风险 本次募投项目采用公司自主及合作开发、国际领先的微电腔显示（MED）技术，主要定位于差异化的电子纸平板、彩色电子书包、彩色电子书阅读器、笔记本电脑、扩展显示器、电子公交站牌、数字标牌、公共显示、电子白板等多个细分市场。未来相关市场需求均呈持续增长态势，且部分市场是公司现有海内外知名品牌整机客户需求的拓展和延伸。但电子纸显示产品处于全球充分竞争的行业环境，随着技术不断进步，项目面临其他彩色电子纸显示技术进步、升级和产品竞争的风险。如公司不能持续提升募投项目产品的技术性能和成本竞争力，将面临较大的市场竞争压力和技术更新迭代不达预期的风险。 4、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行只能向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。 （3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （4）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。 5、业绩下滑的风险 2026年第一季度，公司扣非后归母净利润同比下滑，主要受财务费用增加影响：一是美元兑人民币汇率贬值发生较大金额的汇兑损失（上年同期开具设备进口信用证存入日元保证金、受日元兑人民币汇率升值发生较大金额的汇兑收益）；二是莱宝显示支付 MED项目的设备款后存款规模大幅下降、存款利息收入相应同比大幅减少。 公司销售业务以出口为主，出口业务比例超过 85%，且主要以美元结算，如果未来美元兑人民币汇率发生较大贬值，预计将继续发生汇兑损失。公司控股子公司莱宝显示 MED项目银团贷款余额未来将逐步增加，所需支付的银行借款利息亦将相应增加。同时，莱宝显示 MED项目投产前发生的人工费用支出及量产前的经营费用均较大。上述因素均可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 二、本次证券发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行 A股股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过21,174.4848万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，调整公式为： Q1=Q0×(1+n) 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。 （九）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。 （十）募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额不超过 250,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、招商证券罗立主要保荐业务执业情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 5月 8日，保荐机构招商证券持有发行人共计 15,900股，全部为柜台持仓，占发行人股份比例极低。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除前述情形外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、重要关联方股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其第一大股东、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其第一大股东、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其第一大股东及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 5月 8日，除保荐机构重要关联方招商银行股份有限公司与发行人及其第一大股东、重要关联方可能存在信贷业务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 五、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其第一大股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2026年 4月 3日，发行人依法召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<深圳莱宝高科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权 2026年 4月 24日，发行人依法召开了 2025年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人向特定对象发行 A股股票方案已经发行人 2025年度股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 公司本次向特定对象发行 A股股票符合中国证监会规定的条件，详见“（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经查阅发行人及相关人员出具的书面说明、发行人相关公告、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕7-125号、天健审〔2025〕7-72号和天健审〔2026〕7-84号审计报告、发行人律师广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳莱宝高科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》等文件，查询了中国证监会及深圳证券交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，本保荐机构认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了本次募集资金投资项目所需的备案、环评、能评手续和募集资金投资项目的可行性分析报告等资料。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“微腔电子纸显示器件（MED）项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2025年度股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“微腔电子纸显示器件（MED）项目”和“补充流动资金”，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了第一大股东及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人第一大股东的相关承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与第一大股东产生重大不利影响的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 21,174.4848万股。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 公司最近一次募集资金为 2013年到账的非公开发行 A股股票募集资金。公司于 2013年 3月完成非公开发行 A股股票 10,542万股，募集资金于 2013年 3月 4日全部到账，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对该次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字〔2013〕第 0051 号）。本次发行董事会决议日为 2026年 4月 3日，距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 （3）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业” 本次发行募集资金总额不超过 250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，募集资金未超过募投项目实际需要量，且规模合理。 公司本次募投项目符合国家发展战略方向与产业政策导向，顺应了显示器件行业及电子纸显示领域的发展趋势，将拓展公司产品在全球中大尺寸彩色电子纸显示细分市场的应用，与公司现有业务具有较强的相关性和协同性，募集资金投向属于公司的主营业务，是公司积极拓展的第二增长曲线业务。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年度股东会决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过 35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年度股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2025年度股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其第一大股东、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 根据发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议和募集说明书等相关文件，本次发行完成后，公司仍将继续保持无实际控制人的治理状态，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《适用意见第 18号》的有关规定 1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。 2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 最近三年，发行人第一大股东不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，发行人不存在《适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月。 因此，本次发行符合《适用意见第 18号》第四条的规定。 4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次募集资金拟使用 180,000.00万元投入微腔电子纸显示器件（MED）项目，70,000.00万元补充流动资金，拟投入微腔电子纸显示器件（MED）项目的180,000.00万元募集资金中 175,500.00万元将用于资本性支出、4,500.00万元将用于非资本性支出。本次募集资金拟用于非资本性支出合计 74,500.00万元，占比为 29.80%，符合《适用意见第 18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的相关要求。 （四）IPO及以后历次募集资金变更及投资进度延期情况 公司上市以来的历次募集资金情况如下表所示： 单位：万元
1、前次募集资金到账时间距今间隔是否满五个会计年度 公司最近一次募集资金为 2013年到账的非公开发行 A股股票募集资金。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1702号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 10,542万股，发行价为每股人民币 16.52元，共计募集资金 174,153.84万元，扣除相关费用后募集资金净额为 169,970.22万元，已于 2013年 3月 4日汇入公司募集资金监管账户。 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，公司也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 综上，鉴于公司前次募集资金到账时间距今间隔已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 2、前次募集资金用途变更及投资进度延期情况 （1）IPO募集资金用途变更情况 公司 2007年 IPO募集资金存在部分资金变更用途的情况。为了更好的适应TFT-LCD面板市场的需求，且公司实际募集的资金净额超出原募集资金项目所需的资金总额，发行人对《中小尺寸 TFT-LCD用彩色滤光片生产线项目》的部分建设内容进行了调整，在投资原有一期月产 3万片中小尺寸 TFT-LCD用彩色滤光片的基础上，对原计划二期建设月产 3万片中小尺寸 TFT-LCD用彩色滤光片生产线作出调整，调整为月产 3万片薄膜晶体管阵列（TFT--Array）基板以及成盒生产线，并且提前至一期一并实施，项目调整后的最终产品为 TFT-LCD空盒，产能为月产 3万对。通过调整，该项目投资总额由 46,519万元调整至 56,945万元。发行人募集资金用途变更后的投向仍为公司主营业务。 上述事项已经发行人第二届董事会第十四次会议审议、第二届监事会第八次会议审议、独立董事发表同意的独立意见、时任保荐机构发表同意实施的意见，并于 2007年 3月 20日召开的 2006年度股东大会上审议通过。 项目建设内容调整前后的资金使用计划对比如下： 单位：万元
考虑到新型显示面板技术变化的行业背景，为稳妥推进新型显示面板的研发进程和达到项目预期的实施效果，经公司第六届董事会第十一次会议决议，同意对募集资金投资项目——新型显示面板研发试验中心项目投资进度延期调整至2020年 12月 31日。经公司第七届董事会第十一次会议决议，同意对募集资金投资项目——新型显示面板研发试验中心项目部分建设内容进行调整及投资进度延期至 2022年 12月 31日。 鉴于募集资金项目——新型显示面板研发试验中心项目于 2022年 12月 31日基本完工并达到预定可使用状态，募集资金已按照计划使用完毕，为提高资金使用效率，分别经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议决议通过，并经公司 2022年度股东大会决议通过，同意将新型显示面板研发试验中心项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更及投资进度延期情况履行了必要的审议程序和信息披露义务，发行人募集资金用途变更后的投向仍为公司主营业务，符合相关法律、法规及规范性文件关于前募资金变更的相关要求。 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下： 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 招商证券认为：深圳莱宝高科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，发行人向特定对象发行 A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐深圳莱宝高科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 （以下无正文） 中财网
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