[年报]四川路桥(600039):信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于四川路桥2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复报告
原标题:四川路桥:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于四川路桥2025年年度报告的信息披露监管问询函之回复报告 问题 1.关于经营情况。年报显示，公司报告期内实现营业收入 1151.11亿元，同比增长 7.34%，上年同比下滑 6.78%；整体毛利率 14.36%，连续两年下滑。其中，公司贸易业务实现营业收入 62.80亿元，同比下降 6.35%，毛利率 1.36%，同比增加 1.05个百分点。报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务交易金额188.04亿元，同比增长 53.58%，向关联方销售商品和提供劳务交易金额 742.89亿元，同比增长 14.02%，其中向控股股东进行采购和销售的占比较高。 请公司补充披露：（1）贸易业务的具体内容、经营模式和细分产品收入占比，说明本期贸易业务营业收入下降、毛利率增加的原因，并结合贸易业务的经营模式、结算方式、货物流转情况，公司对贸易商品所承担的主要责任、主要风险及拥有的自主定价权程度等情况，说明公司贸易业务以总额法或净额法核算的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定； （2）贸易业务前十大客户及供应商名称及其实际控制方、是否存在关联关系、合作期限、交易内容及金额、往来款余额及账龄情况，说明相关客户与供应商较上年是否发生较大变动、客户与供应商是否存在重叠或关联关系，如是，请说明具体业务情况和商业合理性； （3）结合关联交易的主要类型、业务内容、交易金额、定价方法及与非关联方的同类交易情况，说明本期关联方购销金额均明显增长的原因，关联交易的必要性及定价公允性，与控股股东同时存在大额购销的商业合理性，如涉及贸易业务，请结合贸易品类、业务链条及收入确认方式分析商业合理性； （4）结合各业务板块经营情况及关联交易情况，分析公司营业收入增速由负转正而毛利率连续下滑的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 一、公司贸易业务相关情况 （一）贸易业务的背景、具体内容、盈利模式和细分产品收入占比 公司从事贸易业务的初衷是为施工业务的大量物资需求提供稳定的供应保四川路桥建设集团股份有限公司 四川路桥建设集团股份有限公司
注 2：净额法下毛利率均为 100%。 （二）贸易业务收入下降、毛利率增加的原因 2025年，公司贸易业务收入 628,028.31万元，较 2024年下降 42,616.06万元，毛利率较上年增加 1.05个百分点，主要系 2025年以来公司深入推进贸易业务专业化整合，对贸易类企业实施了系统性架构调整，强化“一业务一决策”的准入机制，加强对低毛利贸易业务的审批管理，同时逐步清理退出非主业相关的贸易业务，使公司总额法业务规模有所下降，毛利率较上年增加 0.23个百分点；同时因公司本期净额法下贸易业务收入较上年增加 5,007.18万元，共同影响本期贸易业务毛利率较上年增加 1.05个百分点。 公司总额法贸易业务的核心确认标准在于交易中公司是否控制实物，主要体四川路桥建设集团股份有限公司 四川路桥建设集团股份有限公司
公司总额法和净额法下的业务情况如下：
公司贸易业务中，在订单获取、业务合同责任条款、定价权、客户授信及销售收款、供应商选择及采购付款方面无区别，业务差异主要体现在物流方面和存货验收及货权交接方面。在公司总额法的贸易业务中，公司承担仓储或者运输责任，与客户和供应商办理存货的验收及货权交接手续，承担了向客户转移商品前存货损毁、灭失的风险，是向客户转移商品的主要责任人；而在净额法的贸易业务中，公司未承担运输或者仓储责任，也未与供应商或客户办理商品的交接验收手续，表明公司未充分承担相关商品控制权转移前后的存货风险，因此公司按净额法确认收入。 公司贸易类业务总额法和净额法的具有代表性的合同主要条款及业务流程如下：
注 2：在采购付款方面，因钢材等大宗商品价格每日波动，公司付款在于锁定交易价格和货源，付款后公司即安排提货。 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括： 1、企业承担向客户转让商品的主要责任 公司分别与客户和供应商签订合同，合同中有明确的权利和义务条款，公司单独向客户承担履约责任，对商品质量、性能、交付向客户承担首要责任，在公司总额法贸易业务中，公司承担向客户转让商品的主要责任，由公司与客户办理存货交接验收手续，在净额法贸易业务中，通常由供应商和客户办理存货的交接验收手续。 四川路桥建设集团股份有限公司 2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 在总额法贸易业务中，公司承担运输或者仓储保管责任，在运输途中或者仓储保管途中，公司承担存货运输或者保管过程中的损毁、灭失风险。在将商品转移给客户之后，公司对商品质量负责，承担商品的售后风险。而在净额法贸易业务中，相关商品直接由供应商运输至客户处或者由客户至供应商处自提，商品流转较快，未充分承担商品转移前后的存货风险。 3、企业有权自主决定所交易商品的价格 公司的大宗商品贸易业务销售定价主要基于公开市场价格，通过在公开市场价格上确定上下浮动价差作为最终结算价格，公司有权确定具体的上下浮动价差，即使是以市场化竞争项目报价的项目，也是在公开市场价格的基础上进行报价，公司有权自主确定报价价格。在定价权上，公司总额法和净额法的贸易业务没有差异。 综上，结合会计准则并综合考虑相关情况，公司对于承担了向客户转让商品主要责任、拥有自主定价权的、并在商品转移前后承担了存货风险的业务按总额法确认收入符合《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定。 四川路桥建设集团股份有限公司 二、贸易业务前十大客户及供应商情况 （一）贸易业务前十大客户情况 2025年，公司贸易业务前十大客户情况如下： 单位：万元
四川路桥建设集团股份有限公司 注 2：张家港保税区华宏达国际贸易有限公司成立于 2015 年 08 月 03 日，注册资本 3000 万元，注册于张家港保税区石化交易大厦，为 2025年新增的 自然人控制企业客户，主营多品类大宗商品贸易和进出口贸易，具备与交易规模匹配的履约能力。该客户向公司采购钢材，为先款后货，与公司不存在关联关 系。 注 3：陕西润泽永鑫物资供应有限责任公司成立于 2025 年 02 月 28 日，注册资本 2000 万元，注册于陕西省汉中市勉县，为 2025年新增的自然人控制 企业客户，主营建筑钢材、工程物资销售，面向西北基建、房建终端开展钢材配送业务。该客户向公司采购钢材，为先款后货，与公司不存在关联关系。 公司贸易业务 2025年前十大客户以国有企业为主，与公司不存在关联方关系。公司 2025年贸易业务前十大客户期末应收账款余 额为 4.42亿元，账龄为 2年以内。截至复函日，应收账款余额中应收中国建筑股份有限公司 3.53亿元，已回款 2.85亿元，剩余未回 款是公司与中国建筑股份有限公司下属的建筑施工项目部产生，因项目部暂未收到业主方工程款，导致资金紧张，故暂未支付欠公司 的货款。公司 2025年前十大贸易客户 2025年收入确认金额为 38.24亿元，对应客户 2024年收入确认金额为 12.33亿元，前十大客户 变动系因公司大宗商品贸易涵盖钢材、水泥等品类，行业具备货物流转快、订单随项目需求动态调整、货源与客户双向灵活匹配的行 业特征，且公司贸易业务主营商品为钢材等施工材料，下游终端采购主体多为各基建项目部，项目具有阶段性特征，单个项目施工周 期结束后，对应物资采购需求同步终止，不存在持续性、常年固定大额采购合作的情况，客户合作规模每年随当期订单量自然波动， 具备商业合理性。 （二）贸易业务前十大供应商情况 2025年，公司贸易业务前十大供应商情况如下： 四川路桥建设集团股份有限公司 单位：万元
注 2：珠海粤裕丰钢铁有限公司成立于 2002 年 12 月 20 日，注册资本 20.8 亿元，注册于珠海市高栏港经济区，为 2025年新增的自然人控制企业 供应商。该企业为大型民营钢铁生产厂家，具备稳定供货实力，与公司无关联关系。 注 3：四川乾锦钢融科技集团有限公司成立于 2022 年 07 月 11 日，注册资本 1000 万元，注册于四川省泸州市泸县，为 2025年新增的自然人控 制企业供应商。该公司为长峰钢铁集团、永航钢铁集团、德胜钢铁集团、雅安安山钢铁集团的一级代理单位，拥有稳定上游货源渠道，与公司无关联关 系。 公司贸易业务 2025年前十大供应商中，仅蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）为关联方，其余供应商均与公司不存 在关联关系；公司向蜀道集团采购物资，主要用于下属施工单位工程项目建设，蜀道集团旗下设有物资集采平台，公司可通过蜀道集 团集采平台采购钢材、水泥等施工材料，蜀道集团作为四川省最大的交通基础设施投资集团，具有较强的采购议价能力，公司通过蜀 道集团集采平台采购钢材、水泥等建筑施工材料，可以获得比单独采购更优的价格或付款条件，降低采购管理和供应商管理成本并且 可以保障供应链的稳定性，公司与蜀道集团定价公允，向蜀道集团采购额增加也具备合理性。 公司贸易业务 2025年前十大客户、供应商之间不存在关联关系及相互重叠的情况。公司向贸易业务 2025年前十大供应商采购金 额为 50.60亿元，对应供应商 2024年采购金额为 10.89亿元，供应商变动系因大宗商品贸易行业具备货物流转快、订单随项目需求动 四川路桥建设集团股份有限公司 态调整、货源与客户双向灵活匹配的行业特征所致，具备商业合理性。 四川路桥建设集团股份有限公司 三、关联交易情况 （一）关联销售的主要类型、业务内容、交易金额、定价方法 1、关联销售的主要类型、业务内容和交易金额 公司关联销售的主要类型为向蜀道集团控制的公路、铁路投资建设运营公司提供工程施工服务。2025年，公司关联销售金额为 7,428,905.59万元，较 2024年增加 913,668.27万元，其中，提供劳务收入为 7,418,194.37万元，较 2024年增加 925,744.10万元；关联销售中，提供劳务占关联销售的比例为 99.86%。 单位：万元
公司向关联方提供工程施工服务系通过公开招投标或投建一体模式获取，相关程序均遵循《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》《公路工程建设项目概算预算编制办法》等有关规定执行。公司公开招标项目和投建一体项目的比例如下： 单位：万元
四川路桥建设集团股份有限公司 （1）公开招投标项目 根据《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等规定，施工设计总承包招标一般按不超过同口径初步设计批准概算的 95%确定投标限价，施工总承包招标一般按不超过同口径批复施工图预算的 95%确定投标限价，专业施工承包招标一般按不超过同口径批复施工图预算 93%确定投标限价。 公开招投标项目实际中标价格受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响。公开招投标相关项目均通过公开招标流程获取，多家市场主体同步参与竞价，招标程序公开透明，最终成交价格经市场化竞争形成，与同期市场行情匹配，定价具备公允性。 （2）投建一体项目 1）投建一体模式 投建一体模式是指公司联合其他公路投资建设公司参与政府方组织的公路工程项目社会投资人的招标，中标后含公司在内的投资人与政府方签署投资协议，并组建项目公司。项目公司成立后，公司与项目公司签署施工合同，按合同要求完成施工及管理任务。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第（三）项“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的”，可以不进行招标，公司据此获取了投建一体工程施工业务。 2）公司投建一体模式的开展情况 公司主要联合蜀道集团下属公司参与政府方组织的公路工程项目社会投资人的招标，并与相关方组建项目公司，且通常由蜀道集团的下属公司控股项目公司，公司则与项目公司签署施工合同。同时，公司也在开拓省外投建一体业务，但公司目前的投建一体业务主要与蜀道集团下属公司联合展开，原因如下： 蜀道集团是四川省交通基础设施领域的投资、建设及经营管理的主要主体。 公司作为蜀道集团体系内的唯一施工主体，同时公司为国内路桥施工领先企业，拥有多项特级施工资质，与蜀道集团联合参与省内高速公路投建一体项目，是由四川路桥建设集团股份有限公司 四川省交通基建投融资机制、蜀道集团的行业地位和公司在施工行业的能力所决定的。 与非关联方的投建一体项目较少，系客观市场条件所致：省外高速公路项目的社会投资人招标，通常由当地省级交通投资平台主导，考虑到环境适应性和管理效率，其在联合体成员选择上一定程度倾向于属地施工企业，公司在省外市场获取投建一体项目的难度有所增加。 综上，公司投建一体项目以关联方为主，是四川省交通基建投融资机制、蜀道集团行业地位以及公司施工能力综合导致的客观结果，具有商业合理性。 3）与蜀道集团开展的投建一体模式定价方式及公允性 根据四川省交通运输厅《关于规范特许经营高速公路建设项目投资人自行建设有关事宜的通知》（川交函〔2017〕473号）规定，设计施工总承包合同的签约合同总价为不超过同口径批复概算；施工总承包的签约合同总价为不超过同口径批复预算。根据蜀道集团《关于加强投资人自行建设高速公路项目建设管理的实施意见》（蜀道司发〔2025〕202号）的规定，设计施工总承包合同签约合同价以同口径批复概算建安费下浮比例不超过 3%；施工总承包合同签约合同价以同口径批复（备案）施工图设计预算建安费下浮比例不超过 3%。公司投建一体项目的合同定价严格按照上述文件要求，在同口径经主管部门批复的概算或预算范围内按规定的下浮比例内确定，在定价基础和定价依据上与公招项目相同，具备公允性；同时，按照前述文件规定，蜀道集团的投建一体项目合同签约合同价基于批复预算或概算的下浮比例为不超过 3%，本公司及其他参与蜀道集团投建一体项目的施工单位，均统一遵照该文件要求执行。 公司本期与关联方发生的关联销售金额为 742.89亿元，其中提供施工服务的金额为 741.82亿元，占关联销售的比例为 99.86%，公司 2025年为关联方提供施工业务的毛利率约为 16%，向非关联方提供施工业务的毛利率约为 9%，关联方施工业务的毛利率高于非关联方，不存在关联方侵占上市公司利益的情形。 四川路桥建设集团股份有限公司 综上，公司的关联销售的主要类型为工程施工服务，主要内容为向关联方提供工程施工服务，公司通过公开招投标或投建一体模式获取项目，合同定价符合相关法规规定，定价具有公允性。 （二）关联采购的主要类型、业务内容、交易金额、定价方法 1、关联采购的主要类型 公司关联采购的主要类型为向蜀道集团采购钢材、水泥等施工业务主材。 2025年，公司关联采购金额为 1,880,361.72万元，较 2024年增加 656,041.06万元，其中，采购商品的金额为 1,668,187.04万元，较 2024年增加 706,000.55万元，接受劳务的金额为 212,174.68万元，较 2024年减少 49,959.49万元；关联采购中，采购商品占关联采购的比例为 88.72%，接受劳务的比例为 11.28%。 单位：万元
（1）采购商品 公司 2025年关联采购商品金额为 1,668,187.04万元，主要是向蜀道集采平台采购施工材料，在采购的施工材料中以钢材、水泥为主，其中钢材采购占关联采购的比例约为 44%，水泥采购占关联采购的比例约为 24%，其他为沥青、石料、粉煤灰等零星材料。 蜀道集团为落实四川省属国企阳光采购监管要求、整合集团内部大规模交通基建物资需求，搭建蜀道集采平台，并逐步完善。2025年以前，平台系统尚处于建设期，集采规模相对较小，至 2025 年，相关系统、配套体系趋于完善，由此影响公司向蜀道体系关联采购物资金额较以前年度显著提升。 四川路桥建设集团股份有限公司 公司关联采购价格参照市场价格确定，交易价格具有公允性。2025年，公司主要采购品类 选取向关联方和非关联方采购的前十大商品品类的平均单价以及市场价格比较情况如下： 单位：吨、元/吨
全国各个区域均有自己的网价，考虑到公司主要的业务区域在四川省内，故此次主要查询了成都地区的网价以供参考。另外，网价是作为实际采购价格确定的基础，实际业务中公司会以网价为基础根据具体情况上下浮动以确定最终的采购价格。 由上表可见，整体上公司主要大宗物资向关联方采购的价格普遍低于向非关联方采购的价格，主要是因为公司通过蜀道集团集中采购钢材、水泥等施工材料，蜀道集团作为四川省最大的交通基础设施投资集团，具有较强的采购议价能力。 具体到各个商品的品类：向关联方采购钢材的价格均介于市场价格区间范围内，采购价格具备公允性。水泥品类的采购价格低于市场价格，系受行业周期影四川路桥建设集团股份有限公司 响，市场竞争激烈，水泥供应商对于公司或蜀道集团这类需求较大的客户，通常给予网价基础上更大的下浮优惠。 （2）接受劳务 公司关联方采购中的接受劳务金额为 212,174.68万元，包括机电设备安装、勘察设计、试验检测等内容，提供劳务的关联方均具备业务相关的专业资质，按招投标流程确定采购价格，定价具有公允性。 综上，公司向关联方的采购价格低于向非关联方的采购价格，主要系蜀道集团作为四川省内最大的交通基础设施建设单位，具有较大的物资需求，由于其市场地位的影响在采购中具有较强的议价能力；公司的采购价格与市场价格的差异也主要系受蜀道集团和公司议价能力和加工费等因素影响。总体而言，公司向关联方采购相比非关联方具有一定价格优势，但仍在合理范围内，采购价格具备公允性。 （三）关联方购销金额均明显增长的原因及关联交易的必要性 1、关联销售增长的原因 蜀道集团是四川省唯一的省级公路、铁路交通基础设施投融资平台。2025年四川省公路水路交通建设投资继续高位运行，蜀道集团旗下高速公路、铁路项目开工量和在建规模持续增长，公司作为集团体系内核心施工主体，承接的关联方工程量自然增长。公司 2024年新开工项目数量 251个、合同总金额 981.75亿，其中业主为蜀道集团内项目投资运营公司的新开工项目数量 73个、合同总金额663.09亿；2025年新开工项目数量 266个、合同总金额 1,763.04亿，其中业主为蜀道集团内项目投资运营公司的新开工项目数量53个、合同金额1,288.15亿。 公司 2025年新开工项目合同总金额较 2024年新开工项目合同总金额增加 781.29亿元，其中业主为蜀道集团内项目投资运营公司的新开工项目合同总金额较2024年新开工项目合同总金额增加 625.06亿元。 2、关联采购增长的原因 四川路桥建设集团股份有限公司 泥等施工材料，蜀道集团作为四川省最大的交通基础设施投资集团，具有较强的采购议价能力，公司通过蜀道集团集采平台采购钢材、水泥等建筑施工材料，可以获得比单独采购更优的价格或付款条件，降低采购管理和供应商管理成本并且可以保障供应链的稳定性，因此公司向蜀道集团相关公司采购金额有所增加，具备合理性。 3、关联交易的必要性，与控股股东同时存在大额购销的商业合理性 公司主要在四川省内从事公路、铁路、房建、市政、水利等“大土木”基建领域的施工业务，且以公路施工、铁路施工为主。2025年，公司工程施工业务中公路施工、铁路施工合计占比 90%以上，其他板块收入占比较小。作为四川交通强省建设的主力军和排头兵，蜀道集团聚焦“交通强省”第一主责，累计投资建设运营高速公路超 1.2万公里、铁路超 6700公里，均约占全省的 70%。因此，公司在四川地区开展高速公路、铁路等工程的施工业务，就客观上会与蜀道集团发生关联销售业务。公司的关联采购业务中主要是向蜀道集团及其下属的分子公司采购提供建筑施工劳务过程中所需的钢材、水泥等建筑施工材料，公司向蜀道集团进行采购，能够充分利用其集采优势保障物资供应渠道的稳定性，具备商业合理性。 综上，公司的关联交易具有必要性，与控股股东同时存在大额购销具有商业合理性。 （四）与关联方贸易业务的相关情况 公司 2025年与关联方产生的贸易业务收入为 511.58万元，占公司贸易业务收入的比例非常小，交易商品品类为钢材、水泥等施工材料，全部按净额法确认收入，交易客户主要为四川交建城市建设发展有限公司，为公司的合营企业。该公司主营市政、城市更新工程施工，所采购商品用于其施工项目，向公司采购工程施工材料具备商业合理性。 四川路桥建设集团股份有限公司 四、结合各业务板块经营情况及关联交易情况，分析公司营业收入增速由负转正而毛利率连续下滑的原因及合理性 （一）近三年营业收入及毛利率概况 公司 2023-2025年各业务板块营业收入、营业成本及毛利率如下： 单位：亿元
（二）营业收入增速由负转正的原因 公司 2024年营业收入较 2023年下降 6.78%，主要系受土地政策、征拆进度、洪涝灾害、新旧项目衔接等因素叠加影响，公司新项目开工及工程施工进度受其影响，因此 2024年施工业务收入下降。 公司 2025年营业收入较 2024年增长 7.34%，主要系公司 2025年新开工项目数量、合同总金额均较 2024年有大幅增长，且 2025年已完成工作量相应增加，故公司营业收入较 2024年有所增长。 （三）毛利率变动原因 公司近年新签项目毛利率较以前年度有所降低，公司利润空间有所收窄。近年来，同行业可比公司工程施工业务毛利率也普遍下降，2025年全国建筑业利润总额、产值利润率双双下降，盈利空间进一步压缩。公司选取中信证券 CS基建建设行业分类，核心主营为交通基础设施建设，实际控制人均为省级或国务院国资委，行业地位均为省级基建龙头或全国性基建央企，营业收入规模均在百亿四川路桥建设集团股份有限公司 国铁建、中国交建，可比公司 2025年度毛利率均较上年有所下降，因此工程施工主业毛利率下降属行业性问题，与同行业趋势基本一致。（未完）  |