美迪凯(688079):杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 回购注销原因：鉴于《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中10名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的96,200股限制性股票需由公司回购注销。 ? 本次限制性股票回购注销的有关情况
（一）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同时，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 （二）2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 2024年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2024年10月15日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年11月18日公司第二届董事会第二十次会议审议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会及监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，公司监事会对首次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予新增股份5,404,364股，于2024年12月9日在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成登记。 （五）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。 （六）2025年9月1日至2025年9月10日，公司对预留授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对预留授予拟激励对象提出的异议。 （七）2025年9月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予1,874,500份，于2025年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；限制性股票预留授予1,874,500股，于2025年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次可行权的股票期权数为3,506,280份，符合条件的激励对象339名。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2025年11月21日至2026年11月17日（行权日须为交易日）。审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股，注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。律师事务所出具了相应的法律意见书。 （九）2026年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有8名激励对象因个人原因离职（含已离职和即将离职），已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票64,200股，注销其已获授但尚未行权的股票期权64,200份。律师事务所出具了相应的法律意见书。 （十）2026年5月23日，公司披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，截至本报告披露日，公示期已满四十五天，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 二、本次回购注销限制性股票及回购注销股票期权的情况 （一）本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因及数量 根据《激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理、（二）激励对象离职：包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”鉴于公司《激励计划》首次授予部分限制性股票及首次授予部分股票期权的激励对象中，10人因个人原因离职不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票96,200股、注销其已获授但尚未行权的股票期权96,200份。 因此，公司本次应当回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计96,200股，及应当注销的已获授但未行权的股票期权数量共计96,200份。董事会将按照股东大会的授权办（二）回购注销安排 公司已在中国结算上海分公司开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年7月22日完成注销。注销完成后，公司总股本由411,796,278股变更为411,700,078股。 （三）回购价格、资金总额及资金来源 根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第六次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，本次回购注销的价格为：因激励对象离职而回购注销的价格为3.69元/股。 公司就本次限制性股票回购支付的款项总计为354,978.00元，资金来源为公司自有资金。 三、本次拟回购注销前后公司股权结构的变动情况 本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由411,796,278股变更为411,700,078股，股本结构变动如下：
四、说明与承诺 公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 律师认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 特此公告。 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2026年7月20日 中财网
 |