科德教育(300192):第七届董事会第四次（临时）会议决议
苏州科德教育科技股份有限公司 第七届董事会第四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年7月16日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第七届董事会第四次（临时）会议的通知。会议于2026年7月17日以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长周启超先生召集，会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1.01 回购公司股份的目的 基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟使用银行专项贷款、自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.02 本次回购股份符合相关条件 本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.03 回购股份的方式、价格区间 （1）回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （2）回购股份的价格区间 本次回购股份的价格为不超过人民币23.27元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 实际回购价格由股东会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行相应信息披露义务。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 （2）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划（不适用于公司“跃迁者”第一期员工持股计划）。若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。在回购价格不超过人民币23.27元/股（含）的条件下，按回购价格上限及回购金额上限测算，预计回购股份数量约为859.48万股，约占公司当前总股本的1.87%；按回购价格上限及回购金额下限测算，预计回购股份数量约为429.74万股，约占公司当前总股本的0.93%。如实际回购股份的价格变化，回购股份数量亦随之变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.05 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金。 公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，拟使用银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。 截至本公告披露日，公司已取得招商银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，同意为本次回购股份事项提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币1.8亿元，期限不超过36个月，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.06 回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 （2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满： a、在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； b、在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；c、在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 （3）公司不得在下列期间回购股份： a、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； b、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （4）公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求： a、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； b、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； c、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （5）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.07 办理本次回购相关事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东会授权公司董事会及其授权人士在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； （2）在本次回购方案实施期间，若回购资金使用金额达到最低限额人民币1亿元，则有权根据市场和公司的实际情况等综合因素决定提前终止本次回购方案； （3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜、终止实施本次回购方案； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； （5）设立及维护回购专用证券账户及办理其他相关业务； （6）决定聘请相关中介机构； （7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权事项，除法律法规及规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会或股东会决议通过的事项外，提请公司股东会同意董事会及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜。 上述授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 公司2025年年度权益分派方案已获2026年6月26日召开的2025年度股东会审议通过，并于2026年7月8日完成权益分派。公司以2025年12月31日的总股本329,143,329股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派实施完成后，总股本由329,143,329股增至460,800,660股，注册资本由329,143,329元增至460,800,660元。结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司定于2026年8月3日15:00召开2026年第二次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第四次（临时）会议决议。 特此公告。 苏州科德教育科技股份有限公司 董事会 二〇二六年七月十七日 中财网
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