英飞特(300582):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
英飞特电子（杭州）股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”、“公司”、“上市” “ ” 3,000 公司）拟与杭州森湖控股有限公司（以下简称森湖控股）共同出资 万元人民币设立合资公司，其中公司拟以自有资金出资1,530万元，占合资公司注册资本的51%；森湖控股拟以自有资金出资1,470万元，占合资公司注册资本的49%（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会战略委员会第九次会议、第四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，在董事会审议时关联董事已回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4 、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为整合各方优势资源，形成战略互配的可持续发展经营策略，支持合资公司寻求与公司主业具备产业协同效应的新业务机会，公司拟与森湖控股共同出资3,000万元人民币设立合资公司，其中公司拟以自有资金出资1,530万元，占合资公司注册资本的51%，森湖控股拟以自有资金出资1,470万元，占合资公司注册资本的49%。合资公司将结合国家先进制造发展战略，聚焦新质生产力领域，积极布局数据中心应用场景的电源解决方案。 （二）关联关系情况 公司董事应林光先生为森湖控股实际控制人，并在森湖控股担任董事职务。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，森湖控股属于公司的关联法人，公司本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于2026年7月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事应林光已经对该议案回避表决，该议案由非关联董事一致表决通过。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司第四届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况
森湖控股于2020年4月8日成立（曾用名杭州森湖商业管理有限公司、杭州森湖智谷控股有限公司，2024年1月更名为杭州森湖控股有限公司）；成立时注册资本50万元，于2021年4月、2021年10月分别增加至1,000万元、5,000万元；应林光先生自2021年10月起成为森湖控股的实际控制人，至今未发生变化。森湖控股为集团控股平台，从事股权投资、产业园区运营、国际贸易等经营活动，并主要通过下属全资子公司杭州泽森照明科技有限公司等开展具体业务。 3、主要财务数据 单位：万元人民币
4、与上市公司关联关系 上市公司董事应林光先生为森湖控股实际控制人、董事，符合《创业板股票上市规则》7.2.3条（三）规定的关联关系情形。 5、履约能力分析 森湖控股依法存续且经营正常，财务和资信状况良好，具有良好的履约能力。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），森湖控股未被列为失信被执行人。 三、拟投资设立合资公司基本情况 1、合资公司的基本情况
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，双方均按照出资金额确定其在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、交易目的、影响及存在的风险 （一）交易的目的 本次交易对手森湖控股及其实控人应林光先生，在产业资源整合、市场渠道拓展、产业资本运营及项目管理等方面具备较为丰富的经验和资源优势。公司主要从事LED驱动电源、传感器、控制系统和LED模组等LED照明配套产品的研发、生产、销售和技术服务，致力于为客户提供前沿、可靠、实用的照明系统解决方案。公司作为国际领先的LED驱动电源及照明配套产品龙头企业，长期深耕电力电子技术，在电力电子核心技术研发、智能制造、供应链管理及全球化运营与市场布局等方面具备核心竞争优势。 上市公司拟依托自身电力电子技术及全球化优势，整合交易对手方的运营经验和资源优势，积极寻求与上市公司主业具备产业协同效应的新业务机会。 （二）存在的风险 本次投资是公司在现有业务稳健发展的基础上，为进一步布局市场前景良好的细分领域所开展的举措，有利于保持公司业务发展动力，提升上市公司投资价值。但同时也存在风险，包括不限于： 1、合资公司设立及实施风险：当前合资公司仍在设立阶段，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、资源整合及经营风险：合资公司设立后，各方资源的协同整合效果、治理机制的有效运行以及运营管理团队的组建和执行能力，将对合资公司的日常经营、项目落地及盈利能力产生重要影响。本次投资存在资源整合及经营不及预期的风险。 3、投资回报及经营风险：本次投资为上市公司的长期战略投入，可能面临较长的投资回报周期。未来经营过程中，合资公司可能受到宏观经济形势、行业发展周期、市场竞争格局、产业及监管政策等多重因素影响，存在业务落地推进不及预期、投资目的无法实现、投资收益不达预期甚至投资亏损等风险。 敬请广大投资者理性投资，注意风险。 （三）对公司的影响 本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性；本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 六、关联交易协议（合资协议）的主要内容 甲方：英飞特电子（杭州）股份有限公司 乙方：杭州森湖控股有限公司 1、出资方式、金额、比例及出资期限 1.1注册资本：合资公司注册资本为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。 1.2出资方式：甲乙双方均以合法自有现金方式出资，资金来源完全合规，不存在代持、借贷出资等瑕疵情形。 1.3出资比例与金额：
出资期限：甲乙双方应按照章程规定自公司成立之日起五年内缴足认缴的出资额。 2、合资公司治理结构 2.1股东会：股东会是合资公司最高权力机构，由全体股东共同组成，股东严格按照实缴出资比例行使对应表决权。 下列事项须经代表三分之二以上表决权的股东审议通过方可生效： （1）修改公司章程； （2）增加或减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式。 （1）为公司股东或实际控制人提供对外担保； （2）年度利润分配方案及弥补亏损方案； （3）单笔金额超过公司净资产20%的重大资产处置或对外投资行为；（4）法律、行政法规、公司章程规定应由股东会审议的其他事项。 股东与股东会决议事项有关联关系时，不得参与该事项的表决，其表决权不计入有效表决权总数。 2.2董事会：合资公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名。董事每届任期三年，任期届满后可连选连任。董事长由甲方委派的董事担任；副董事长由乙方委派的董事担任，为公司法定代表人，其对外代表公司的权限受本协议及公司章程的约束。 2.3监事：合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事每届任期三年，任期届满后可连选连任，董事、高级管理人员不得兼任监事岗位。 2.4经营管理层：合资公司设总经理（经理）一名，由乙方推荐人选，经董事会正式聘任；设副总经理（副经理）一名，由甲方推荐人选，经董事会正式聘任；财务负责人由甲方推荐人选，经董事会正式聘任。总经理直接对董事会负责，全面主持公司日常生产经营管理工作。 3、股权转让 3.1合资公司存续期间，任何一方未经另一方事先书面同意，不得向任何股东以外的第三方转让、赠与、质押或以其他任何方式处置其持有的合资公司全部或部分股权。违反本约定实施的处置行为无效，守约方有权要求违约方按届时公司净资产评估价值的150%的价格回购被处置的股权，或赔偿由此给守约方及合资公司造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。 3.2经另一方书面同意后对外转让的，在同等交易条件下，另一方股东享有法定的优先购买权。另一方应当自接到书面通知之日起三十日内答复，逾期未答复的，视为放弃优先购买权。 3.3甲乙双方之间可以相互转让其全部或部分股权，不受本条3.1款的限制。 4、协议的生效、变更、解除与终止 4.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起正式生效。 4.2本协议的任何修改或补充，须经双方协商一致并签署正式书面补充协议后方可生效。 4.3有下列情形之一的，本协议自动终止： （1）合资公司依法解散或清算完毕； （2）双方协商一致书面同意终止本协议； （3）一方严重违约导致合资公司无法继续正常经营，守约方有权单方解除本协议； （4）相关法律法规规定的其他法定终止情形。 5、违约责任 任何一方违反本协议约定的，应当承担对应违约责任，全额赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失、可得利益损失及维权产生的诉讼费、律师费、公证费等合理开支。 6、争议解决 6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方首先应当通过友好协商的方式解决。 6.2协商不成的，任何一方均有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2026年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与应林光先生及其同一控制下的关联方已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 八、备查文件 1、第四届董事会第二十一次会议决议； 2、第四届董事会战略委员会第九次会议决议； 3、第四届董事会第六次独立董事专门会议决议； 4、本次交易相关协议。 特此公告。 英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会 2026年7月17日 中财网
 |